RSS
Indeks alfabetyczny
Strona dostepna w 15 jezykach
Nowe dostepne wersje jezykowe:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

Niniejsza dyrektywa ma na celu ułatwienie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych Unii Europejskiej. Środki przewidziane przez UE w tym zakresie mają na celu ograniczenie kosztu podobnych operacji, zagwarantowanie ich bezpieczeństwa prawnego i umożliwienie korzystania z nich większej liczbie przedsiębiorstw, szczególnie tych, które nie chcą stanowić spółki europejskiej.

AKT

Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych [Dz.U. L 310 z 25.11.2005] [Zob. akt(y) zmieniający(-e)].

STRESZCZENIE

Niniejsza dyrektywa ma na celu ułatwienie transgranicznego łączenia się * spółek kapitałowych.

Dyrektywa ma na celu ustanowienie prawa stosowanego w przypadku łączenia dla każdej ze spółek uczestniczących w procesie łączenia. Gdy na skutek połączenia powstaje nowa jednostka, zastosowanie ma jedno prawodawstwo krajowe: państwa członkowskiego, gdzie spółka ma swą siedzibę.

Właściwe jednostki

Dyrektywa ma zastosowanie do łączenia spółek kapitałowych:

  • utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego,
  • mających siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Wspólnoty,
  • pod warunkiem, że przynajmniej dwie z nich podlegają prawu różnych państw członkowskich.

Państwa członkowskie mogą zdecydować, że nie stosują dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się, w którym uczestniczy spółdzielnia, także w przypadku, gdy byłaby ona objęta definicją spółki kapitałowej. Ostatecznie spółki, których celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze publicznej (UCITS), są wykluczone z zakresu stosowania dyrektywy.

Procedury regulujące transgraniczne łączenie spółek

Organy zarządzające lub administrujące każdej z łączących się spółek sporządzają wspólny plan połączenia transgranicznego. W wykazie dwunastu obowiązkowych elementów dyrektywa określa minimalną zawartość wspólnego projektu, który musi być opublikowany według procedury przewidzianej przez prawodawstwo każdego państwa członkowskiego, zgodnie z dyrektywą dotyczącą jawności w odniesieniu do niektórych typów spółek, co najmniej miesiąc przed walnym zgromadzeniem, które ma się wypowiedzieć na ten temat. Jednak ogłaszanie nie jest obowiązkowe, jeśli spółka udostępni projekt na swej stronie internetowej lub na stronie wyznaczonej przez zainteresowane państwo członkowskie miesiąc przed datą wyznaczoną przez walne zgromadzenie.

Organy zarządzające lub administrujące każdej z łączących się spółek przygotowują sprawozdanie na temat projektu transgranicznego łączenia się spółek, przeznaczone dla wspólników i pracowników, tłumaczące aspekty prawne, ekonomiczne i konsekwencje transgranicznego połączenia.

W celu przeprowadzenia analizy połączenia sporządzana jest opinia niezależnego biegłego. Opinia nie jest konieczna, jeśli wszyscy wspólnicy każdej spółki uczestniczący w połączeniu podejmą taką decyzję. Opinia biegłego oraz sprawozdanie dotyczące projektu łączenia się transgranicznego muszą być dostępne co najmniej miesiąc przed datą walnego zgromadzenia.

Na podstawie wymienionych wyżej dokumentów walne zgromadzenie każdej łączącej się spółki wypowiada się na temat zatwierdzenia wspólnego projektu transgranicznego łączenia.

Kontrole zgodności z prawem

Każde państwo członkowskie wyznacza właściwy organ dla przeprowadzania kontroli zgodności z prawem tej części procedury, która dotyczy każdej z łączących się spółek, podlegającej prawu krajowemu tego państwa członkowskiego. Organ ten wydaje uprzednie zaświadczenie potwierdzające prawidłowe dopełnienie formalności koniecznych dla łączenia.

Każde państwo członkowskie wyznacza właściwy organ dla kontrolowania zgodności z prawem połączenia transgranicznego w odniesieniu do części procedury, która dotyczy połączenia transgranicznego i, tam gdzie to właściwe, zawiązania nowej spółki w wyniku połączenia transgranicznego, jeżeli spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego podlega jego prawu krajowemu. Dany organ kontroluje, czy spółki zainteresowane połączeniem zatwierdziły wspólny projekt połączenia transgranicznego na takich samych warunkach.

Skutki prawne

Po kontrolach zgodności z prawem prawo państw członkowskich, któremu podlega spółka powstała na skutek połączenia transgranicznego, określa datę, z którą połączenie transgraniczne stało się skuteczne, oraz sposoby ogłoszenia połączenia w publicznym rejestrze. Rejestr właściwy dla dokonania wpisu spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego musi powiadomić rejestr, w którym każda ze spółek miała obowiązek złożyć swoje dokumenty, że połączenie transgraniczne stało się skuteczne. Wymiana informacji odbywać się będzie za pomocą systemu integracji rejestrów centralnych (dostępnego od roku 2014), rejestrów handlowych i rejestrów spółek, ustanowionego dyrektywą zapewniającą ochronę interesów i osób trzecich.Wykreślenie z poprzedniego rejestru nie może nastąpić wcześniej niż w chwili otrzymania zawiadomienia o połączeniu transgranicznym.

Połączenia transgraniczne pociągają za sobą następujące skutki:

  • spółki przejmowane lub łączące się spółki przestają istnieć,
  • wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek przechodzą na nowo zawiązaną spółkę (spółkę przejmującą lub nową spółkę),
  • wspólnicy łączących się spółek stają się wspólnikami nowo zawiązanej spółki.

Jeżeli prawo państwa członkowskiego wymaga dopełnienia szczególnych formalności dla skuteczności przeniesienia określonych składników majątkowych, praw i zobowiązań łączących się spółek, formalności tych dokonuje spółka powstająca w wyniku połączenia.

Uczestnictwo pracowników

Jeśli chodzi o prawa uczestnictwa pracowników, stosuje się przepisy obowiązujące w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę.

Wyjątkowo zasady dotyczące uczestnictwa pracowników, ustanowione przez rozporządzenie i dyrektywę o spółce europejskiej (SE), stosowane są w następujących warunkach:

  • gdy przynajmniej w jednej ze spółek biorących udział w połączeniu w okresie sześciu miesięcy przed opublikowaniem planu połączenia transgranicznego średnia liczba pracowników przekracza 500 osób i w spółce tej istnieje system uczestnictwa pracowników,
  • gdy prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje przynajmniej takiego samego poziomu uczestnictwa pracowników, jaki istniał w odpowiednich spółkach biorących udział w połączeniu, mierzonego proporcją liczby członków organów dyrekcji, którzy zarządzają jednostkami odpowiedzialnymi za przynoszenie zysku w tych przedsiębiorstwach, pod warunkiem że istnieje uczestnictwo pracowników,
  • gdy prawo krajowe właściwe dla spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego nie przewiduje przynajmniej takiego samego uprawnienia do wykonywania praw uczestnictwa dla pracowników zakładów spółki powstającej w wyniku połączenia transgranicznego, które znajdują się w innych państwach członkowskich, jakie przysługuje pracownikom zatrudnionym w państwie członkowskim, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia transgranicznego ma swoją siedzibę statutową.

W ramach dyrektywy uzupełniającej statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników poziom dla zastosowania zasad standardowych przewidzianych dla spółki europejskiej jest podniesiony do 33 1/3% ogólnej liczby pracowników spółek uczestniczących w połączeniu, zarządzanych według jakiegokolwiek systemu uczestnictwa pracowników.

Przepisy dotyczące uczestnictwa pracowników mają zastosowanie do każdego połączenia krajowego następującego po połączeniu transgranicznym dla okresu trzech lat po dacie, kiedy połączenie transgraniczne stało się skuteczne.

Przetwarzanie danych osobowych podlega przepisom dyrektywy w sprawie ochrony danych osobowych.

Pojęcia kluczowe stosowane w akcie

Dyrektywa rozumie przez połączenie transgraniczne spółek kapitałowych operację, za pomocą której:

  • spółka przenosi cały swój majątek na inną istniejącą spółkę, spółkę przejmującą, w zamian za wydanie swym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów spółki przejmującej oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów,
  • dwie spółki lub więcej przenoszą cały swój majątek na nowo zawiązaną przez nie spółkę, w zamian za wydanie własnym wspólnikom papierów wartościowych lub udziałów nowo zawiązanej spółki oraz, jeżeli ma to zastosowanie, dopłatę w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub, w przypadku braku wartości nominalnej, wartości księgowej tych papierów wartościowych lub udziałów,
  • spółka przenosi cały swój majątek na spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe lub udziały tej spółki.

ODNIESIENIA

AktWejście w życieTermin transpozycji przez państwa członkowskieDziennik Urzędowy

Dyrektywa 2005/56/WE

15.12.2005

15.12.2007

Dz.U. L 310/1 z 25.11.2005

Akt(y) zmieniający(-e)Wejście w życieTermin transpozycji przez państwa członkowskieDziennik Urzędowy

Dyrektywa 2009/109/WE

2.10.2009

30.6.2011

Dz.U. L 259 z 2.10.2009

Dyrektywa 2012/17/UE

6.7.2012

7.7.2014

Dz.U. L 156 z 16.6.2012

Kolejne zmiany i poprawki do dyrektywy 2005/56/WE zostały włączone do tekstu podstawowego. Niniejszy tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentalną.

Ostatnia aktualizacja: 28.12.2012

Zobacz także

  • Połączenia transgraniczne (DE) (EN) (FR)
Informacja prawna | Informacje o tej stronie | Szukaj | Kontakt | Początek strony