RSS
Betűrendes mutató
Az oldal 15 nyelven érheto el.
Új nyelvek:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése

Ennek az irányelvnek a célja, hogy megkönnyítse az Európai Unió tőkeegyesítő társaságainak határokon átnyúló egyesülését. Az EU által e tekintetben előirányzott intézkedések célja az ilyen ügyletek költségeinek csökkentése, hogy ezzel garantálják a jogbiztonságot és a lehető legtöbb vállalkozás – elsősorban az európai részvénytársaságot alkotni nem kívánó vállalkozások – számára lehetővé tegyék a részvételt.

JOGI AKTUS

Az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelve (2005. október 26.) a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről [Hivatalos Lap L 310., 2005.11.25., 1. o.] [lásd a módosító jogszabály(oka)t].

ÖSSZEFOGLALÓ

Ennek az irányelvnek a célja, hogy megkönnyítse a tőkeegyesítő társaságok * határokon átnyúló egyesülését.

Meghatározza, hogy egyesülés esetén mely jogot kell alkalmazni az egyes részt vevő társaságokra. Az egyesülés útján létrejött új társaságra egyetlen tagállam joga alkalmazandó: a társaság bejegyzett székhelye szerinti tagállamé.

Az érintett társaságok

Az irányelv olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére vonatkozik:

  • amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak;
  • amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye a Közösségen belül van;
  • feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó.

A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák ezt az irányelvet olyan, határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben szövetkezet vesz részt, még abban az esetben sem, ha ez a szövetkezet megfelel a „tőkeegyesítő társaság” fogalmának. Végül, nem tartoznak az irányelv hatálya alá azok a társaságok, amelyek célja az értékpapírokba történő közös befektetés.

A határokon átnyúló egyesüléseket szabályozó eljárások

Az egyesülő társaságok irányító vagy ügyviteli szerveinek közös egyesülési tervezetet kell készíteniük. Az irányelv a közös tervezet tartalmára vonatkozó minimumkövetelményként tizenkét kötelező elemet sorol fel. A tervezetet az adott tagállam nemzeti jogában meghatározott módon, a tőkeegyesítő társaságokra vonatkozó közzétételről szóló irányelv szerint, legkésőbb az egyesülésről határozó közgyűlés előtt egy hónappal közzé kell tenni. A közzététel ugyanakkor nem kötelező, ha a társaság a tervezetet saját webhelyén vagy az adott tagállam által kijelölt webhelyen legalább a közgyűlés időpontja előtt egy hónappal nyilvánosságra hozza.

Minden egyes egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít a tagok és az alkalmazottak számára a határokon átnyúló egyesülés tervezetéről, amelyben ismerteti a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági szempontjait, valamint annak hatását.

Az egyesülés vizsgálata érdekében független szakértői jelentést kell készíteni. E jelentés elkészítése nem szükséges, ha erről az összes egyesülő társaság valamennyi tagja lemond. A független szakértői jelentésnek és a határokon átnyúló egyesülés tervezetéről készült jelentésnek az említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal rendelkezésre kell állnia.

A fenti dokumentumok alapján valamennyi egyesülő társaság közgyűlése jóváhagyja a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét.

Jogszerűség-ellenőrzés

Minden tagállam kijelöli azt az illetékes hatóságot, amely az egyes, nemzeti joga alá tartozó egyesülő társaságokat érintő eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét. Ez a hatóság az egyesülést megelőző tanúsítványt állít ki, amely igazolja, hogy az egyesüléshez szükséges jogcselekményeket és alaki követelményeket szabályszerűen hajtották végre, illetve teljesítették.

Minden tagállam kijelöli azt az illetékes hatóságot, amely ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét azon eljárási szakaszok tekintetében, amelyek a határokon átnyúló egyesülésre és adott esetben az új társaság alapítására vonatkoznak, amennyiben ez a társaság az adott tagállam jogának hatálya alá tartozik. Az említett hatóság ellenőrzi, hogy az egyesülő társaságok jóváhagyták-e a közös, megegyező szövegű egyesülési tervezetet.

Jogkövetkezmények

A jogszerűség-ellenőrzést követően az egyesülés hatálybalépésének dátumát és az egyesülés lezárulásának a közhitelű nyilvántartásban történő közzétételének módját azon tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határokon átnyúló egyesülés útján létrejött társaság tartozik. A nyilvántartásnak, amelybe a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságot bejegyzik, értesítenie kell a határokon átnyúló egyesülés létrejöttéről azt a nyilvántartást, amelynél az egyesülő társaságok okiratait letétbe kellett helyezni. Az információcsere a harmadik személyek érdekeinek védelméről szóló irányelvvel létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló (2014-től elérhető) rendszeren keresztül történik. A korábbi bejegyzés legkorábban a határokon átnyúló egyesülésről szóló értesítés beérkezésekor törölhető.

A határokon átnyúló egyesülés az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

  • a beolvadó vagy egyesülő társaságok megszűnnek;
  • az érintett társaságok teljes aktív és passzív vagyona átszáll az új jogalanyra (az átvevő társaságra vagy az új társaságra);
  • a beolvadó társaság tagjai az új társaság tagjaivá válnak.

Amennyiben valamely tagállam jogszabályai meghatározott alaki követelményeket írnak elő ahhoz, hogy meghatározott vagyontárgyaknak, jogoknak és kötelezettségeknek az egyesülő társaságok részéről történő átruházása harmadik személyekkel szemben hatályossá váljon, úgy ezeket az alaki követelményeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságnak kell teljesítenie.

Munkavállalói részvétel

A munkavállalók részvételi joga tekintetében általános elv szerint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó nemzeti jogot kell alkalmazni.

Kivétel címén az európai részvénytársaságról (SE) szóló rendeletben és irányelvben meghatározott, a munkavállalói részvétellel kapcsolatos alapelvek és eljárások alkalmazandók az alábbi feltételek teljesülése esetén:

  • ha az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott, és e társaságnál a vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik;
  • ha a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó tagállami jog nem ír elő legalább olyan mértékű munkavállalói részvételt, mint amilyen az egyesülésben részt vevő egyes társaságoknál létezett – ahol e mérték egyenlő a munkavállalókat képviselő tagok arányával a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testületekben;
  • ha a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalók számára nem olyan lehetőséget biztosít a részvételi jog gyakorlására, mint a munkavállalóknak azon tagállamban, ahol a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.

Az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló irányelv alkalmazásában az európai részvénytársaságra vonatkozóan előírt általános szabályok alkalmazásához szükséges százalékos arány 33 1/3%-ra emelkedik az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes munkavállalója tekintetében, amely utóbbi társaságokban valamely, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszert kellett működtetni.

A munkavállalói részvételre vonatkozó rendelkezéseket a határokon átnyúló egyesülés hatályossá válását követő három év alatt létrejött minden későbbi, tagállamon belüli egyesülés esetén is alkalmazni kell.

A személyes adatok feldolgozására a személyes adatok védelméről szóló irányelv rendelkezései alkalmazandók.

A jogszabályban használt kulcsfogalmak

Az irányelv értelmében a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése az a folyamat, amelynek révén:

  • egy társaság teljes vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében;
  • két vagy több társaság teljes vagyonát egy általa alapított társaságra ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10%-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében;
  • egy társaság a teljes vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel.

HIVATKOZÁSOK

Jogi aktusHatálybalépésAz átültetés határideje a tagállamokbanHivatalos Lap

2005/56/EK irányelv

2005.12.15.

2007.12.15.

HL L 310., 2005.11.25.

Módosító jogszabályokHatálybalépésAz átültetés határideje a tagállamokbanHivatalos Lap

2009/109/EK irányelv

2009.10.2.

2011.6.30.

HL L 259., 2009.10.2.

2012/17/EU irányelv

2012.7.6.

2014.7.7.

HL L 156., 2012.6.16.

A 2005/56/EK irányelv későbbi módosításait és helyesbítéseit belefoglalták az alapszövegbe. Ez az egységes szerkezetbe foglalt változat kizárólag tájékoztató jellegű.

Utolsó frissítés: 28.12.2012

Lásd még

  • Határokon átnyúló egyesülés (DE) (EN) (FR)
Jogi nyilatkozat | Bővebben erről az oldalról | Keresés | Kapcsolat | Az oldal tetejére