EUROPA

TIIVISTELMÄ

Direktiivin tavoitteena on helpottaa pääomayhtiöiden rajatylittävien sulautumien * toteuttamista.

Direktiivissä pyritään määrittämään, mitä lainsäädäntöä sovelletaan kuhunkin sulautumassa olevaan yhtiöön. Sulautumisen tuloksena syntyneeseen kokonaisuuteen sovelletaan ainoastaan yhtä kansallista lainsäädäntöä: yritysryhmän kotipaikkavaltion lainsäädäntöä.

Direktiivin soveltamisalaan kuuluvat sulautumat

Direktiiviä sovelletaan pääomayhtiöiden sulautumiin

• jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti
• joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä
• jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan.

Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella direktiiviä sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi pääomayhtiön määritelmän piiriin. Direktiiviä ei sovelleta myöskään siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittaviin yrityksiin (yhteissijoitusyritykset).

Rajatylittäviin sulautumiin liittyvät menettelyt

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma. Direktiivissä määritellään kaksitoista kohtaa, jotka yhteisessä suunnitelmassa vähintään on oltava. Kohdat on julkaistava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä pääomayhtiöiden tietojen julkistamista koskevan direktiivin nojalla määriteltyjen sääntöjen mukaisesti viimeistään kuukausi ennen sulautumissuunnitelmasta päättävää yhtiökokousta. Julkaisemisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö asettaa suunnitelman julkisesti saataville internetsivustollaan tai kyseessä olevan jäsenvaltion määräämällä sivustolla vähintään kuukautta ennen päivää, jolloin yhtiökokous on määrä pitää.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johto- tai hallintoelimet laativat jäsenille ja työntekijöille tarkoitetun kertomuksen rajatylittävää sulautumista koskevasta suunnitelmasta, jossa selitetään rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä seuraukset.

Sulautumasta laaditaan myös riippumattoman asiantuntijan lausunto. Sitä ei tarvita, jos jokaisen rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat. Asiantuntijan lausunnon ja kertomuksen suunnitelmasta on oltava saatavilla viimeistään kuukausi ennen yhtiökokousta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää yhteisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä perehdyttyään edellä mainittuihin asiakirjoihin.

Lainmukaisuuden valvonta

Kukin jäsenvaltio nimeää toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin, kuin se koskee kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä. Tämä viranomainen antaa sulautumista edeltävän todistuksen sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä asianmukaisella tavalla.

Kukin jäsenvaltio nimeää toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin kuin on kyse sulautumista koskevasta menettelystä ja tarvittaessa sulautumisen kautta muodostettavasta uudesta yhtiöstä, kun muodostettava yhtiö on kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen. Viranomaisen on valvottava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet yhteisen sulautumissuunnitelman samoin ehdoin.

Oikeusvaikutukset

Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta ja sulautuman julkistamista julkisessa rekisterissä koskevat säännöt määräytyvät sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on. Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on ilmoitettava rajatylittävän sulautumisen voimaantulosta rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa. Tietojenvaihto tapahtuu yhtiöiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamisesta annetulla direktiivillä perustetun keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta (käytettävissä vuodesta 2014 alkaen). Vanha rekisteröinti voidaan poistaa vasta rajatylittävää sulautumista koskevan ilmoituksen jälkeen.

Rajatylittävillä sulautumisilla on seuraavat vaikutukset:

• sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta
• sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät uudelle kokonaisuudelle (joko vastaanottavalle yhtiölle tai uudelle kokonaisuudelle)
• sulautuvien yhtiöiden jäsenistä tulee uuden kokonaisuuden jäseniä.

Jos jäsenvaltion laissa edellytetään erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, muodostettavan yhtiön on täytettävä nämä muodollisuudet.

Henkilöstön osallistuminen

Henkilöstön osallistumisessa pääperiaate on, että sovelletaan rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön kansallista lainsäädäntöä.

Eurooppayhtiöstä (SE) annetussa asetuksessa ja direktiivissä vahvistettuja henkilöstön osallistumiseen liittyviä periaatteita ja sääntöjä noudatetaan poikkeuksellisesti kuitenkin seuraavissa tilanteissa:

• jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut yli 500 ja se toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti
• jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä vähintään saman laajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena yhtiön tulosyksiköistä vastaavien hallintoelinten jäsenistä, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista
• jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä muodostuvaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

Eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta annetun direktiivin mukaan eurooppayhtiölle säädettyä osallistumisen rajaa korotetaan 33 1/3 prosenttiin osallistuvien yhtiöiden sellaisen henkilöstön kokonaismäärästä, johon on sovellettu mitä tahansa henkilöstön osallistumisen järjestelyä.

Työntekijöiden osallistumista koskevia säännöksiä sovelletaan kaikissa rajatylittävää sulautumista seuraavissa kansallisissa sulautumisissa kolmen vuoden ajan rajatylittävän sulautumisen voimaantulon jälkeen.

Henkilötietojen käsittelyssä on noudatettava henkilötietojen suojelusta annetun direktiivin säännöksiä.