RSS
Aakkosellinen hakemisto
Tämä sivusto on saatavilla 15 kielellä
Uudet kielet:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Osakeyhtiöiden rajatylittävät sulautumat

Direktiivin tavoitteena on helpottaa osakeyhtiöiden rajatylittäviä sulautumia Euroopan unionissa (EU). EU:n toimenpiteillä pyritään vähentämään tällaisesta toiminnasta aiheutuvia kuluja, varmistamaan sulautumien oikeusvarmuus ja mahdollistamaan se, että mahdollisimman moni yritys voi hyödyntää niitä – erityisesti ne, jotka eivät halua muodostaa eurooppayhtiötä.

SÄÄDÖS

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26 päivänä lokakuuta 2005, pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista [EUVL L 310, 25.11.2005, s. 1] [Ks muutosasiakirjat].

TIIVISTELMÄ

Direktiivin tavoitteena on helpottaa pääomayhtiöiden rajatylittävien sulautumien * toteuttamista.

Direktiivissä pyritään määrittämään, mitä lainsäädäntöä sovelletaan kuhunkin sulautumassa olevaan yhtiöön. Sulautumisen tuloksena syntyneeseen kokonaisuuteen sovelletaan ainoastaan yhtä kansallista lainsäädäntöä: yritysryhmän kotipaikkavaltion lainsäädäntöä.

Direktiivin soveltamisalaan kuuluvat sulautumat

Direktiiviä sovelletaan pääomayhtiöiden sulautumiin

  • jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti
  • joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä
  • jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan.

Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella direktiiviä sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi pääomayhtiön määritelmän piiriin. Direktiiviä ei sovelleta myöskään siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittaviin yrityksiin (yhteissijoitusyritykset).

Rajatylittäviin sulautumiin liittyvät menettelyt

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma. Direktiivissä määritellään kaksitoista kohtaa, jotka yhteisessä suunnitelmassa vähintään on oltava. Kohdat on julkaistava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä pääomayhtiöiden tietojen julkistamista koskevan direktiivin nojalla määriteltyjen sääntöjen mukaisesti viimeistään kuukausi ennen sulautumissuunnitelmasta päättävää yhtiökokousta. Julkaisemisvelvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos yhtiö asettaa suunnitelman julkisesti saataville internetsivustollaan tai kyseessä olevan jäsenvaltion määräämällä sivustolla vähintään kuukautta ennen päivää, jolloin yhtiökokous on määrä pitää.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden johto- tai hallintoelimet laativat jäsenille ja työntekijöille tarkoitetun kertomuksen rajatylittävää sulautumista koskevasta suunnitelmasta, jossa selitetään rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä seuraukset.

Sulautumasta laaditaan myös riippumattoman asiantuntijan lausunto. Sitä ei tarvita, jos jokaisen rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat. Asiantuntijan lausunnon ja kertomuksen suunnitelmasta on oltava saatavilla viimeistään kuukausi ennen yhtiökokousta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää yhteisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä perehdyttyään edellä mainittuihin asiakirjoihin.

Lainmukaisuuden valvonta

Kukin jäsenvaltio nimeää toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin, kuin se koskee kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä. Tämä viranomainen antaa sulautumista edeltävän todistuksen sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä asianmukaisella tavalla.

Kukin jäsenvaltio nimeää toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin kuin on kyse sulautumista koskevasta menettelystä ja tarvittaessa sulautumisen kautta muodostettavasta uudesta yhtiöstä, kun muodostettava yhtiö on kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen. Viranomaisen on valvottava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet yhteisen sulautumissuunnitelman samoin ehdoin.

Oikeusvaikutukset

Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta ja sulautuman julkistamista julkisessa rekisterissä koskevat säännöt määräytyvät sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on. Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on ilmoitettava rajatylittävän sulautumisen voimaantulosta rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa. Tietojenvaihto tapahtuu yhtiöiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamisesta annetulla direktiivillä perustetun keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta (käytettävissä vuodesta 2014 alkaen). Vanha rekisteröinti voidaan poistaa vasta rajatylittävää sulautumista koskevan ilmoituksen jälkeen.

Rajatylittävillä sulautumisilla on seuraavat vaikutukset:

  • sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta
  • sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät uudelle kokonaisuudelle (joko vastaanottavalle yhtiölle tai uudelle kokonaisuudelle)
  • sulautuvien yhtiöiden jäsenistä tulee uuden kokonaisuuden jäseniä.

Jos jäsenvaltion laissa edellytetään erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, muodostettavan yhtiön on täytettävä nämä muodollisuudet.

Henkilöstön osallistuminen

Henkilöstön osallistumisessa pääperiaate on, että sovelletaan rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön kansallista lainsäädäntöä.

Eurooppayhtiöstä (SE) annetussa asetuksessa ja direktiivissä vahvistettuja henkilöstön osallistumiseen liittyviä periaatteita ja sääntöjä noudatetaan poikkeuksellisesti kuitenkin seuraavissa tilanteissa:

  • jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut yli 500 ja se toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti
  • jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä vähintään saman laajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena yhtiön tulosyksiköistä vastaavien hallintoelinten jäsenistä, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista
  • jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä muodostuvaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.

Eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta annetun direktiivin mukaan eurooppayhtiölle säädettyä osallistumisen rajaa korotetaan 33 1/3 prosenttiin osallistuvien yhtiöiden sellaisen henkilöstön kokonaismäärästä, johon on sovellettu mitä tahansa henkilöstön osallistumisen järjestelyä.

Työntekijöiden osallistumista koskevia säännöksiä sovelletaan kaikissa rajatylittävää sulautumista seuraavissa kansallisissa sulautumisissa kolmen vuoden ajan rajatylittävän sulautumisen voimaantulon jälkeen.

Henkilötietojen käsittelyssä on noudatettava henkilötietojen suojelusta annetun direktiivin säännöksiä.

Keskeiset termit

Osakeyhtiöiden rajatylittävillä sulautumilla tarkoitetaan direktiivissä toimenpidettä, jossa

  • yhtiö siirtää kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle – vastaanottavalle yhtiölle – antaen osakkailleen vastikkeeksi toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastikkeen, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10 prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. absorptiosulautuminen)
  • kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle antaen osakkailleen vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastikkeen, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10 prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. kombinaatiosulautuminen)
  • yhtiö siirtää kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet.

VIITTEET

SäädösVoimaantuloTäytäntöönpanon määräaika jäsenvaltioissaEUVL

Direktiivi 2005/56/EY

15.12.2005

15.12.2007

EUVL L 310/1, 25.11.2005

MuutosasiakirjatVoimaantuloTäytäntöönpanon määräaika jäsenvaltioissaEUVL

Direktiivi 2009/109/EY

2.10.2009

30.6.2011

EUVL L 259, 2.10.2009

Direktiivi 2012/17/EU

6.7.2012

7.7.2014

EUVL L 156, 16.6.2012

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2005/56/EY tehdyt peräkkäiset muutokset ja korjaukset on sisällytetty perussäädökseen. Konsolidoitu toisinto on tarkoitettu ainoastaan dokumentointitarkoituksiin.

Viimeisin päivitys 28.12.2012

Katso myös

  • Rajatylittävät sulautumiset (DE) (EN) (FR)
Oikeudellinen huomautus | Tietoa sivustosta | Haku | Yhteydenotot | Sivun alkuun