RSS
Αλφαβητικό ευρετήριο
Αυτή η σελίδα διατίθεται σε 15 γλώσσες
Νέες διαθέσιμες γλώσσες:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών

Στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διευκολύνει τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις μεταξύ των κεφαλαιουχικών εταιρειών της Ευρωπαϊκής ΄Ενωσης (ΕΕ). Τα μέτρα που προβλέπει η ΕΕ επιδιώκουν τη μείωση του κόστους των ενεργειών, τη διασφάλιση ασφάλειας του δικαίου και την εξασφάλιση της δυνατότητας αυτής στο μέγιστο αριθμό επιχειρήσεων, κυρίως εκείνες που δεν επιθυμούν να αποκτήσουν καθεστώς Ευρωπαϊκής εταιρείας.

ΠΡΑΞΗ

Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών [Επίσημη Εφημερίδα L 310/1,25.11.2005] [Πράξη(-εις) τροποποίησης].

ΣΥΝΟΨΗ

Στόχος της παρούσας οδηγίας είναι να διευκολύνει την υλοποίηση διασυνοριακών συγχωνεύσεων μεταξύ κεφαλαιουχικών * εταιρειών.

Αυτή η οδηγία στοχεύει στον προσδιορισμό, σε περίπτωση συγχώνευσης, της εφαρμοστέας νομοθεσίας σε καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Μετά τη δημιουργία της νέας οντότητας που θα προέλθει από τη συγχώνευση, εφαρμόζεται μια ενιαία εθνική νομοθεσία: η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η νέα οντότητα.

Εταιρίες που υπάγονται στην οδηγία

Η οδηγία εφαρμόζεται στις συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες:

  • έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους·
  • έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας·
  • υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών.

Τα κράτη μέλη μπορεί να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν την οδηγία στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει μια συνεταιριστική εταιρεία, ακόμη και στην περίπτωση που η τελευταία εμπίπτει στον ορισμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας. Τέλος, οι εταιρείες που έχουν ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό (ΟΣΕΚΑ) αποκλείονται από το πεδίο εφαρμογής της εν λόγω οδηγίας.

Διαδικασίες που διέπουν τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις

Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζει κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Η οδηγία περιλαμβάνει κατάλογο των δώδεκα υποχρεωτικών στοιχείων που συνιστούν το ελάχιστο περιεχόμενο των όρων του κοινού σχεδίου, το οποίο πρέπει να δημοσιευθεί με τον τρόπο που προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με την οδηγία περί δημοσιοποίησης των κεφαλαιουχικών εταιρειών, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης που θα λάβει τη σχετική απόφαση. Ωστόσο, η δημοσιοποίηση δεν αποτελεί υποχρέωση εφόσον η εταιρεία θέτει το σχέδιο στη διάθεση του κοινού στην ιστοσελίδα της ή σε ιστοσελίδα που έχει ορίσει το οικείο κράτος μέλος, ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση.

Το διευθυντικό ή διοικητικό όργανο των συγχωνευόμενων εταιρειών συντάσσει έκθεση με θέμα το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, η οποία απευθύνεται στους μετόχους και τους εργαζόμενους και στην οποία εκτίθενται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και οι συνέπειές της.

Συντάσσεται επίσης έκθεση ενός ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα. Η έκθεση αυτή δεν είναι απαραίτητη εάν συμφωνήσουν όλοι οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών. Τόσο η έκθεση του εμπειρογνώμονα όσο και η έκθεση για το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης πρέπει να είναι διαθέσιμες τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης.

Με βάση τα προαναφερθέντα έγγραφα, η γενική συνέλευση κάθε εταιρείας που μετέχει στη συγχώνευση αποφαίνεται σχετικά με την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.

Έλεγχοι νομιμότητας

Κάθε κράτος μέλος ορίζει την αρχή που θα αναλάβει να ελέγξει τη νομιμότητα της διασυνοριακής συγχώνευσης όσον αφορά το στάδιο της διαδικασίας που αφορά καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση και υπόκεινται στην εθνική τους νομοθεσία. Κάθε αρχή εκδίδει ένα προγενέστερο της συγχώνευσης πιστοποιητικό βεβαιώνοντας την ορθή διεξαγωγή των αναγκαίων για τη συγχώνευση διατυπώσεων και ενεργειών.

Κάθε κράτος μέλος ορίζει την αρμόδια αρχή που θα αναλάβει τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης για το στάδιο της διαδικασίας που αφορά τη διασυνοριακή συγχώνευση και, κατά περίπτωση το σχηματισμό μιας νέας εταιρείας που θα προέλθει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η προερχόμενη από τη διασυνοριακή συγχώνευση εταιρεία υπόκειται στην εθνική της νομοθεσία. Η ορισθείσα αρχή οφείλει να ελέγξει αν οι συγχωνευόμενες εταιρείες έχουν εγκρίνει το κοινό διασυνοριακό σχέδιο σύμφωνα με τους ίδιους όρους.

Έννομες συνέπειες

Μετά τους ελέγχους νομιμότητας, η νομοθεσία του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου εμπίπτει η προερχόμενη από την διασυνοριακή συγχώνευση εταιρεία καθορίζει την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η συγχώνευση και τις λεπτομέρειες του τρόπου δημοσίευσης της συγχώνευσης στο δημόσιο μητρώο. Το μητρώο που είναι υπεύθυνο για την καταχώριση της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει το μητρώο στο οποίο καθεμία από τις εταιρείες ήταν υποχρεωμένη να καταχωρίσει τις πράξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Η ανταλλαγή πληροφοριών πραγματοποιείται μέσω του συστήματος διασύνδεσης των κεντρικών (διαθέσιμων από το 2014) και των εμπορικών μητρώων και των μητρώων των εταιρειών, το οποίο έχει δημιουργηθεί από την οδηγία για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων. Η παλαιά καταχώριση δεν πρέπει να διαγράφεται πριν να παραληφθεί η κοινοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις έχουν τις ακόλουθες συνέπειες:

  • οι εξαγοραζόμενες ή οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται,
  • το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζεται στη νέα οντότητα (είτε στην αποκτώσα εταιρεία, είτε στη νέα εταιρεία),
  • οι εταίροι των αποκτώμενων εταιρειών γίνονται εταίροι της νέας οντότητας.

Εάν η νομοθεσία των κρατών μελών απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις όσον αφορά το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Συμμετοχή των εργαζομένων

Όσον αφορά τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων, η ισχύουσα γενική αρχή είναι ότι εφαρμόζεται η εθνική νομοθεσία που διέπει την προκύπτουσα από την διασυνοριακή συγχώνευση εταιρεία.

Κατ' εξαίρεση, οι αρχές και οι λεπτομέρειες εφαρμογής που αφορούν τη συμμετοχή των εργαζομένων, όπως θεσπίζονται από το σχετικό κανονισμό και την οδηγία για την ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), εφαρμόζονται στις ακόλουθες περιπτώσεις:

  • εφόσον μια τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες εταιρείες απασχολεί, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, κατά μέσο όρο άνω των 500 εργαζομένων και λειτουργεί με σύστημα συμμετοχής των εργαζομένων·
  • εφόσον η εθνική νομοθεσία που εφαρμόζεται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, υπολογιζόμενο σε συνάρτηση με τα μέλη των διευθυντικών οργάνων που διαχειρίζονται τις μονάδες που επιδιώκουν την κερδοφορία εντός των εταιρειών αυτών, υπό τον όρο ότι υπάρχει εκπροσώπηση των εργαζομένων·
  • εφόσον η εθνική νομοθεσία που είναι εφαρμοστέα στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που είναι εγκατεστημένες σε άλλα κράτη μέλη μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Στα πλαίσια της οδηγίας για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας όσον αφορά τον ρόλο των εργαζομένων, το κατώτατο όριο για την εφαρμογή των προβλεπομένων για την ευρωπαϊκή εταιρεία διατάξεων αναφοράς ανέρχεται σε 331/3 % του συνολικού αριθμού των εργαζομένων σε όλες τις συγχωνευόμενες εταιρείες η διοίκηση των οποίων βασίσθηκε σε οποιουδήποτε είδους καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων.

Όσον αφορά οιαδήποτε εθνική συγχώνευση επακόλουθη διασυνοριακής συγχώνευσης, εφαρμόζονται οι διατάξεις οι σχετικές με τη συμμετοχή των εργαζομένων, για περίοδο τριών ετών από την ημερομηνία θέσης σε ισχύ της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Η επεξεργασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα διέπεται από τις διατάξεις της οδηγίας για την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα.

Λέξεις- κλειδιά της πράξης

Με τον όρο διασυνοριακή συγχώνευση των κεφαλαιουχικών εταιρειών νοείται η πράξη με την οποία:

  • μια εταιρεία μεταβιβάζει όλα τα περουσιακά της στοιχεία σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία, την αποκτώσα εταιρεία, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους της τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, καταβολή μετρητών που δεν υπερβαίνουν το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων,
  • δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού τους σε εταιρεία την οποία δημιουργούν, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων,
  • μια εταιρεία μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου.

ΠΑΡΑΠΟΜΠΕΣ

ΠράξηΈναρξη ισχύοςΠροθεσμία για μεταφορά στο εθνικό δίκαιο των κρατών μελώνΕπίσημη Εφημερίδα

Οδηγία 2005/56/ΕΚ

15.12.2005

15.12.2007

ΕΕ L 310/1 της 25.11.2005

Πράξη (εις) τροποποίησηςΈναρξη ισχύοςΠροθεσμία για μεταφορά στο εθνικό δίκαιο των κρατών μελώνΕπίσημη Εφημερίδα

Οδηγία 2009/109/ΕΚ

2.10.2009

30.6.2011

ΕΕ L 259 της 2.10.2009

Οδηγία

2012/17/ΕΕ

6.7.2012

7.7.2014

ΕΕ L 156 της

 16.6.2012

Οι διαδοχικές τροποποιήσεις και διορθώσεις της οδηγίας 2005/56/ΕΚ έχουν ενσωματωθεί στο βασικό κείμενο. Η ενοποιημένη αυτή έκδοση  έχει μόνον αξία τεκμηρίωσης.

 
Ημερομηνία τελευταίας τροποποίησης: 28.12.2012

βλέπε και

  • Διασυνοριακές συγχωνεύσεις (DE) (EN) (FR)
Ανακοίνωση νομικού περιεχομένου | Σχετικά με αυτόν το δικτυακό τόπο | Αναζήτηση | Επικοινωνία | Αρχή σελίδας