RSS
Alfabetisk indeks
Siden er tilgængelig på 15 sprog
Nye sprog:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Grænseoverskridende fusioner af kapitalselskaber

Formålet med nærværende direktiv er at lette grænseoverskridende fusioner af kapitalselskaber i Den Europæiske Union (EU). Sigtet med de foranstaltninger, EU påtænker at indføre på dette område, er at nedbringe omkostningerne ved sådanne transaktioner, garantere retssikkerheden samt at give flest mulige virksomheder, især dem, der ikke ønsker at etablere et europæisk selskab, mulighed for at drage fordel af disse.

DOKUMENT

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar [Den Europæiske Unions Tidende L 310 af 25.11.2005, s. 1] [Se ændringsretsakt(er)].

RESUMÉ

Formålet med nærværende direktiv er at lette gennemførelse af grænseoverskridende * fusioner af kapitalselskaber.

Dette direktiv sigter på at identificere, hvilken lovgivning der gælder i forbindelse med grænseoverskridende fusioner for hvert af de fusionerende selskaber. Når det nye selskab som følge af en fusion er stiftet, er det underlagt én enkelt national lovgivning, nemlig lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet har sit hovedsæde.

Berørte selskaber

Direktivet gælder for fusioner af kapitalselskaber:

  • der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning
  • hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Fællesskabet
  • hvis mindst to af dem henhører under forskellige medlemsstaters lovgivning.

Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende direktivet på grænseoverskridende fusioner, der omfatter et andelsselskab, selv i tilfælde, hvor dette er omfattet af begrebet kapitalselskab. Endelig gælder direktivet ikke for selskaber for kollektive investeringer i værdipapirer.

Bestemmelser for grænseoverskridende fusioner

De fusionerende selskabers ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Direktivet definerer i en liste tolv obligatoriske punkter, som den fælles plan mindst skal omfatte. Denne plan offentliggøres efter bestemmelserne i de enkelte medlemsstaters lovgivning i henhold til direktivet om offentlighed omkring kapitalselskaber mindst en måned før datoen for den generalforsamling, der skal træffe beslutning herom. Offentliggørelsen er dog ikke en forpligtelse, hvis selskabet stiller planen til rådighed for offentligheden på sit websted eller på et websted anvist af den pågældende medlemsstat en måned forud for datoen for generalforsamlingen.

Ledelses- eller administrationsorganerne i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport om planen for den grænseoverskridende fusion for selskabsdeltagere og medarbejdere, der forklarer de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion.

Der udarbejdes en uafhængig ekspertrapport for at analysere fusionen. Denne rapport er ikke nødvendig, hvis alle selskabsdeltagerne i hvert af de selskaber, der indgår i fusionen, er indforstået hermed. Ekspertrapporten samt rapporten om planen for den grænseoverskridende fusion skal stå til disposition mindst en måned inden datoen for generalforsamlingen.

På grundlag af ovennævnte dokumenter godkender generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber den fælles plan for den grænseoverskridende fusion.

Kontrol af lovlighed

Hver medlemsstat udpeger den myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende fusions lovlighed for den del af proceduren, der vedrører ethvert af de fusionerende selskaber, som hører under dens nationale lovgivning. Denne myndighed udsteder en attest forud for fusionen som bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet.

Hver medlemsstat udpeger den myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende fusions lovlighed for den del af proceduren, der vedrører den grænseoverskridende fusion og eventuelt oprettelse af et nyt selskab som resultat af den grænseoverskridende fusion, hvis det nye selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt dens lovgivning. Denne myndighed skal kontrollere, at de fusionerende selskaber har godkendt den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i en enslydende form.

Juridiske virkninger

Efter kontrollen af lovligheden bestemmer lovgivningen i den medlemsstat, som det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt, på hvilket tidspunkt den grænseoverskridende fusion får virkning samt de nærmere bestemmelser for offentliggørelse af fusionen i det offentlige register. Det register, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er registreret, underretter straks det register, hvor hvert af disse selskaber var forpligtet til at deponere sine akter, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Udveksling af oplysninger sker via systemet til sammenkobling af centrale registre (til rådighed fra 2014), samt for handel med selskaber etableret ved direktiv om beskyttelse af tredjemands interesser. Slettelsen i det gamle register kan først foretages efter modtagelse af underretningen om den grænseoverskridende fusion.

De grænseoverskridende fusioner har følgende virkninger:

  • de overtagne selskaber eller de fusionerende selskaber ophører med at eksistere
  • alle de fusionerende selskabers aktiver og passiver overgår til den nye enhed (dvs. enten det overtagende selskab eller det nye selskab)
  • selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber bliver selskabsdeltagere i det nye selskab.

Kræver en medlemsstats lovgivning, at særlige formaliteter skal være opfyldt, for at overdragelsen af visse af de fusionerende selskabers aktiver, rettigheder og forpligtelser kan have retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes af det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

Medbestemmelse

Med hensyn til medbestemmelse gælder det generelle princip, at den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, finder anvendelse.

De principper og nærmere bestemmelser for medbestemmelse, der er fastsat i forordningen og direktivet om det europæiske selskab (SE), finder undtagelsesvis anvendelse i følgende tilfælde:

  • hvis mindst ét af de fusionerende selskaber i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende fusion, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500 og er omfattet af reglerne for medbestemmelse
  • hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, ikke fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende selskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de ledende organer, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse
  • hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende virksomheder i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

Inden for rammerne af direktivet om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske selskab for så vidt angår virkninger for medarbejderindflydelse forhøjes tærsklen for anvendelse af de referencebestemmelser, der er fastsat for det europæiske selskab, til 33 1/3 % af det samlede antal medarbejdere i alle de selskaber, der deltager i fusionen, som har været omfattet af en anden ordning for medbestemmelse.

Bestemmelserne om medbestemmelse gælder for enhver efterfølgende intern fusion i en periode på 3 år efter den grænseoverskridende fusion.

Behandling af personoplysninger er underlagt bestemmelserne i direktiv om beskyttelse af personoplysninger.

Dokumentets nøglebegreber

I dette direktiv forstås ved grænseoverskridende fusion af kapitalselskaber en transaktion, hvorved:

  • et selskab overfører sin samlede formue til et andet, eksisterende selskab (det overtagende selskab) ved at tildele dets selskabsdeltagere kapitalandele i det andet selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi
  • to eller flere selskaber overfører deres samlede formue til et selskab, som de opretter, ved at de tildeler deres selskabsdeltagere kapitalandele i det nye selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi
  • et selskab overfører sin samlede formue til det selskab, der besidder samtlige kapitalandele af aktiekapitalen i selskabet.

REFERENCER

RetsaktIkrafttrædelsesdatoFrist for gennemførelse i medlemsstaterneDen Europæiske Unions Tidende

Direktiv 2005/56/EF

15.12.2005

15.12.2007

EUT L 310/1 af 25.11.2005

Ændringsretsakt(er)IkrafttrædelsesdatoFrist for gennemførelse i medlemsstaterneDen Europæiske Unions Tidende

Direktiv 2009/109/EF

2.10.2009

30.6.2011

EUT L 259 af 2.10.2009

Direktiv 2012/17/EU

6.7.2012

7.7.2014

EUT L 156 af 16.6.2012

Efterfølgende ændringer og rettelser til direktiv 2005/56/EF er blevet integreret i grundteksten. Denne konsoliderede version  har ingen retsvirkning.

Seneste ajourføring: 28.12.2012

Se endvidere

  • Grænseoverskridende fusioner (DE) (EN) (FR)
Juridisk meddelelse | Om dette websted | Søgning | Kontakt | Sidens top