RSS
Abecední rejstřík
Tato stránka je k dispozici v 15 jazycích
Nové jazyky:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Přeshraniční fúze kapitálových společností

Cílem této směrnice je usnadnit přeshraniční fúze kapitálových společností Evropské unie (EU). Opatření přijatá Evropskou unií v této věci mají snížit náklady na tyto operace, zaručit, že budou prováděny podle platných právních předpisů, a zpřístupnit je co největšímu počtu podniků, zvláště těch, které si nepřejí zakládat evropskou společnost.

AKT

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úřední věstník L 310/1 ze dne 25. 11. 2005) (Viz pozměňovací akt(y))

PŘEHLED

Cílem této směrnice je usnadnit provádění přeshraničních fúzí * kapitálových společností.

Směrnice stanovuje právní předpisy vztahující se na každou z fúzujících společností. Jakmile z fúze vzejde nově zakládaná společnost, vztahují se na ni vnitrostátní předpisy pouze toho členského státu, v kterém má sídlo.

Dotčené subjekty

Směrnice se vztahuje na fúze kapitálových společností:

  • založených podle práva některého členského státu;
  • majících sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu ve Společenství;
  • pokud se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států.

Členské státy mohou rozhodnout, že tuto směrnici nepoužijí na přeshraniční fúze, na nichž se podílí družstvo, a to i v případech, kdy toto družstvo spadá pod definici pojmu „kapitálová společnost“. Z oblasti působnosti této směrnice jsou také vyňaty subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP).

Postupy, jimiž se řídí přeshraniční fúze

Řídící nebo správní orgán každé fúzující společnosti vypracuje společný projekt přeshraniční fúze. Směrnice definuje v seznamu dvanácti povinných prvků minimální obsah společného projektu fúze, který musí být zveřejněn podle podmínek právního řádu každého členského státu v souladu se směrnicí o zveřejňování kapitálových společností nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady, na které se o něm má rozhodovat. Zveřejnění však není povinné, pokud společnost zpřístupní projekt veřejnosti na svých internetových stránkách nebo na stránkách určených dotyčným členským státem jeden měsíc před konáním valné hromady.

Řídící nebo správní orgán každé fúzující společnosti vypracují zprávu ke společnému projektu přeshraniční fúze, určenou pro společníky nebo členy a zaměstnance, ve které objasní a zdůvodní právní a hospodářské aspekty a důsledky přeshraniční fúze.

K analýze fúze je vypracována zpráva nezávislých znalců. Tato zpráva není nezbytná, pokud se na tom dohodnou všichni společníci nebo členové všech fúzujících společností. Zpráva znalců i zpráva o projektu přeshraniční fúze musí být zpřístupněna nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady.

Na základě výše uvedených dokumentů valná hromada každé z fúzujících společností rozhodne o schválení společného projektu přeshraniční fúze.

Kontrola zákonnosti

Každý členský stát určí orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se každé fúzující společnosti, která se řídí jeho vnitrostátním právem. Tento orgán vystaví každé fúzující společnosti potvrzení předcházející fúzi, z kterého vyplývá, že právní úkony předcházející fúzi byly řádně provedeny a formální požadavky byly splněny.

Každý členský stát určí soud, notáře nebo jiný orgán příslušný ke kontrole zákonnosti přeshraniční fúze s ohledem na část postupu týkající se dokončení přeshraniční fúze a případně založení nově zakládané nástupnické společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, pokud se tato společnost řídí jeho vnitrostátním právem. Uvedený orgán kontroluje, zda fúzující společnosti schválily společný projekt přeshraniční fúze ve stejném znění.

Právní účinky

Po kontrole zákonnosti se podle práva členského státu, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí, určí den nabytí účinnosti a forma zveřejnění dokončení přeshraniční fúze ve veřejném rejstříku. Rejstřík, do kterého se zapisuje společnost vzniklá přeshraniční fúzí, neprodleně oznámí rejstříku, u něhož je každá fúzující společnost povinna uložit své listiny, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti. Výměna informací se provádí prostřednictvím systému propojení ústředních (k dispozici od roku 2014), obchodních a podnikových rejstříků, zřízených podle směrnice o ochraně zájmů společníků a třetích osob. Výmaz dřívějšího zápisu z rejstříku nemůže být proveden před doručením oznámení o nabytí účinnosti přeshraniční fúze.

Přeshraniční fúze mají tyto účinky:

  • zanikající nebo fúzující společnosti zanikají;
  • celé obchodní jmění zanikající společnosti přechází na nástupnickou společnost;
  • společníci nebo členové zanikající společnosti se stávají společníky nebo členy nástupnické společnosti.

Vyžadují-li právní předpisy členského státu v případě přeshraniční fúze společností, aby byl převod určitého majetku, práv a závazků provedený fúzujícími společnostmi účinný vůči třetím osobám, plní tyto formální požadavky společnost vzniklá přeshraniční fúzí.

Účast zaměstnanců

Na účast zaměstnanců se vztahují pravidla platná v členském státě, v němž má společnost sídlo.

Zásady a podmínky vztahující se k účasti zaměstnanců, upravené nařízením a směrnicí o evropské společnosti (SE), platí až na výjimky za těchto podmínek:

  • pokud alespoň jedna z fúzujících společností měla šest měsíců před zveřejněním společného projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 zaměstnanců a pokud v ní existuje systém účasti zaměstnanců;
  • pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí, nestanoví alespoň stejný rozsah účasti zaměstnanců, jaký existoval v dotyčných fúzujících společnostech, přičemž se tento rozsah vyjadřuje podílem zástupců zaměstnanců mezi členy správního nebo dozorčího orgánu nebo jejich výborů nebo řídící skupiny příslušné pro hospodářské jednotky společnosti, ve kterých jsou zaměstnanci zastoupeni;
  • pokud vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí, pro zaměstnance podniků společnosti vzniklé přeshraniční fúzí, které se nacházejí v jiném členském státě, nestanoví stejný nárok na výkon práv na účast, jaký mají zaměstnanci v členském státě, v němž má společnost vzniklá přeshraniční fúzí sídlo.

Pokud jde o zapojení zaměstnanců, je v rámci směrnice, kterou se doplňuje status evropské společnosti, procentní podíl, který je potřebný pro použití referenčních ustanovení platných pro evropskou společnost, stanoven na 33,3 % z celkového počtu zaměstnanců ve všech fúzujících společnostech, v kterých existuje systém účasti zaměstnanců.

Ustanovení týkající se účasti zaměstnanců se použijí na každou následnou vnitrostátní fúzi během tří let po nabytí účinku přeshraniční fúze.

Ochrana osobních údajů podléhá ustanovením směrnice týkající se ochrany osobních údajů.

Klíčové pojmy aktu

Pro účely této směrnice se přeshraniční fúzí kapitálových společností rozumí proces, při kterém:

  • Jedna nebo více společností převádějí celé své obchodní jmění na jinou již existující společnost („nástupnická společnost“) výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nástupnické společnosti a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
  • Dvě nebo více společností převádějí celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení cenných papírů představujících podíl na základním kapitálu nově zakládané nástupnické společnosti nebo podílů na tomto kapitálu jejich společníkům nebo členům a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených cenných papírů nebo podílů, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
  • Jedna společnost převádí celé své obchodní jmění na společnost, která drží veškeré cenné papíry nebo podíly na tomto kapitálu.

ODKAZY

AktVstup v platnostLhůta pro provedení v členských státechÚřední věstník

Směrnice 2005/56/ES

15. 12. 2005

15. 12. 2007

Úř. věst. L 310/1 ze dne 25. 11. 2005

Pozměňovací akt(y)Vstup v platnostLhůta pro provedení v členských státechÚřední věstník

Směrnice 2009/109/ES

2. 10. 2009

30. 6. 2011

Úř. věst. L 259 ze dne 2. 10. 2009

Směrnice 2012/17/EU

6. 7. 2012

7. 7. 2014

Úř. věst. L 156 ze dne 16. 6. 2012

Postupné změny a opravy směrnice 2005/56/ES byly začleněny do základního textu. Toto konsolidované znění má pouze informativní hodnotu.

Poslední aktualizace: 28.12.2012

Viz také

  • Přeshraniční fúze (DE) (EN) (FR)
Právní upozornění | O těchto stránkách | Hledat | Kontakt | Začátek stránky