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Regime fiscal comum: fusões, cisões, entradas de activos, permutas de acções e transferência da sede de uma SE ou de uma SCE

A presente directiva introduz um regime fiscal comum para as operações de reestruturação transfronteiras.

ACTO

Directiva 2009/133/CE do Conselho, de 19 de Outubro de 2009, relativa ao regime fiscal comum aplicável às fusões, cisões, cisões parciais, entradas de activos e permutas de acções entre sociedades de Estados-Membros diferentes e à transferência da sede de uma SE ou de uma SCE de um Estado-Membro para outro.

SÍNTESE

A presente directiva aplica-se:

  • às operações de fusão, cisão, entrada de activos e troca de acções respeitantes às empresas de dois ou de vários Estados-Membros;
  • à transferência da sede de uma sociedade europeia (SE) ou de uma sociedade cooperativa europeia (SCE) de um Estado-Membro para outro.

Regras aplicáveis às fusões, cisões, cisões parciais, entradas de activos e permutas de acções

A fusão, cisão ou cisão parcial não implica qualquer tributação das mais-valias que são determinadas pela diferença entre o valor real dos elementos do activo e do passivo transferido e o seu valor fiscal no momento da operação em questão, mas apenas quando estas mais-valias forem efectivamente realizadas.

Os Estados-Membros tomarão as medidas necessárias para que as provisões ou reservas com isenção parcial ou total de imposto sejam retomadas pelos estabelecimentos estáveis da sociedade beneficiária situados no Estado-Membro da empresa incorporada.

A atribuição de títulos representativos do capital social da sociedade beneficiária ou adquirente a um sócio da sociedade contribuidora ou adquirida, não deve implicar qualquer tributação sobre o rendimento, os lucros ou as mais-valias deste sócio.

Caso específico da transferência de um estabelecimento estável

Se nos bens que acompanham uma fusão, uma cisão ou uma entrada de activos figurar um estabelecimento estável da sociedade contribuidora situada num outro Estado-Membro que não o desta sociedade, o Estado-Membro onde se encontra a sociedade contribuidora renuncia ao direito de tributar o estabelecimento estável.

Caso especial das entidades transparentes

Se um Estado-Membro considerar que uma sociedade contribuidora ou adquirida não residente é fiscalmente transparente, não é obrigado a aplicar as disposições da presente directiva ao tributar um sócio directo ou indirecto da sociedade em relação ao rendimento, aos lucros ou às mais-valias dessa sociedade.

Regras aplicáveis à transferência da sede de uma SE ou de uma SCE

Sempre que uma SE ou uma SCE transfira a sua sede de um Estado-Membro para outro Estado-Membro ou passe a ser residente noutro Estado-Membro, esta transferência não dá origem, por si só, à tributação dos rendimentos, lucros ou mais-valias dos sócios. No entanto, os Estados-Membros podem tributar as mais-valias resultantes da posterior alienação dos títulos representativos do capital social da SE ou da SCE que transfere a sua sede.

De igual modo, os Estados-Membros devem tomar as medidas necessárias para que, se provisões ou reservas devidamente constituídas pela SE ou pela SCE antes da transferência da sede beneficiarem parcial ou totalmente da isenção de imposto e não forem provenientes de estabelecimentos estáveis situados no estrangeiro, estas provisões e reservas possam ser retomadas, com a mesma isenção de imposto, por um estabelecimento estável de uma SE ou de uma SCE situada no território do Estado-Membro a partir do qual a sede foi transferida.

A presente directiva vem revogar a directiva 90/434/CE.

REFERÊNCIAS

ActoEntrada em vigorPrazo de transposição nos Estados-MembrosJornal Oficial

Directiva 2009/133/CE

15.12.2009

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JO L 310, 25.11.2009

Última modificação: 13.04.2011
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