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Régime fiscal commun: fusions, scissions, apports d'actifs, échanges d'actions et transfert du siège d'une SE ou SCE

La présente directive introduit un régime fiscal commun pour les opérations de restructuration transfrontalières.

ACTE

Directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’États membres différents, ainsi qu’au transfert du siège statutaire d’une SE ou d’une SCE d’un État membre à un autre.

SYNTHÈSE

La présente directive s’applique:

  • aux opérations de fusion, de scission, d'apport d'actifs et d'échanges d'action qui concernent des sociétés de deux ou de plusieurs États membres;
  • au transfert du siège statutaire d’un État membre à un autre, d’une société européenne (SE) ou d’une société coopérative européenne (SCE).

Règles applicables aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d’actifs et aux échanges d’actions

La fusion, la scission ou la scission partielle n'entraîne aucune imposition des plus-values - qui sont déterminées par différence entre la valeur réelle des éléments d'actif et de passif transférés et leur valeur fiscale - au moment de l'opération en question, mais seulement lorsque ces plus-values seront effectivement réalisées.

Les États membres prennent les mesures nécessaires pour que les provisions ou réserves en franchise partielle ou totale d'impôt soient reprises par les établissements stables de la société bénéficiaire situés dans l'État de la société apporteuse.

L'attribution de titres représentatifs du capital social de la société bénéficiaire ou acquérante à un associé de la société apporteuse ou acquise ne doit entraîner aucune imposition sur le revenu, les bénéfices ou les plus-values de cet associé.

Cas particulier de l’apport d’un établissement stable

Si, dans les biens apportés à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'un apport d'actifs, figure un établissement stable de la société apporteuse situé dans un État membre autre que celui de cette société, l'État membre dans lequel se trouve la société apporteuse renonce au droit d'imposer l'établissement stable.

Cas particulier des entités transparentes

Si un État membre considère une société apporteuse ou acquise non résidente comme fiscalement transparente, il n’est pas obligé d’appliquer les dispositions de la présente directive lorsqu’il impose un associé direct ou indirect de cette société en ce qui concerne le revenu, les bénéfices ou les plus-values de cette société.

Règles applicables au transfert du siège statutaire d’une SE ou d’une SCE

Lorsqu’une SE ou SCE transfère son siège statutaire d’un État membre à un autre ou devient résidente dans un autre État membre, ce transfert n’entraîne pas en soi d’imposition des revenus, bénéfices ou plus-values des associés. Toutefois, les États membres peuvent imposer le profit résultant de la cession ultérieure des titres représentatifs du capital social de la SE ou de la SCE qui transfère son siège statutaire.

Dans le même cas, les États membres doivent prendre les mesures nécessaires pour que, lorsque des provisions ou réserves dûment constituées par la SE ou la SCE avant le transfert du siège statutaire sont partiellement ou totalement exemptées de l’impôt et ne proviennent pas d'établissements stables à l'étranger, ces provisions ou réserves puissent être reportées, en bénéficiant de la même exonération d'impôt, par un établissement stable d’une SE ou d’une SCE située sur le territoire de l’État membre duquel le siège statutaire a été transféré.

La présente directive abroge la directive 90/434/CE.

RÉFÉRENCES

ActeEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 2009/133/CE

15.12.2009

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JO L 310, 25.11.2009

Dernière modification le: 13.04.2011
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