RSS
Alfabetisk lista
Den här sidan är tillgänglig på 15 språk.
Nyligen tillagda språk:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Stadgan om europabolag

Syftet är att skapa ett europabolag med ett eget regelverk för att företag som bildats i olika medlemsstater ska kunna gå samman eller skapa ett gemensamt holding- eller dotterbolag, samtidigt som de kan kringgå de rättsliga och praktiska hinder som uppstår till följd av olika rättsordningar. Att organisera arbetstagarnas representation i europabolaget samt erkänna deras ställning och roll i företaget.

RÄTTSAKT

Rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av 8 oktober 2001 om stadga för europabolag.
Rådets direktiv 2001/86/EG av 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europabolag vad gäller arbetstagarinflytande.

SAMMANFATTNING

RÅDETS FÖRORDNING OM STADGA FÖR EUROPABOLAG

Bakgrund
1. Europabolaget (som officiellt benämns "Societas Europaea" efter sitt latinska namn eller SE-bolag) har nu blivit verklighet, ca 30 år efter det att det första förslaget lades fram. Den nya förordningen träder i kraft 2004. Överenskommelsen om SE-bolag är en av prioriteringarna som fastställts i Handlingsplanen för finansiella tjänster.

Bildande
2. Stadgan innehåller fyra olika sätt att bilda ett europeiskt publikt aktiebolag, SE-bolag: genom att aktiebolag går samman (fusion), genom att aktiebolag bildar ett SE-holdingbolag, genom att aktiebolag bildar ett gemensamt SE-dotterbolag samt genom ett aktiebolag som lyder under nationell lagstiftning ombildas till ett SE-bolag. Det är enbart aktiebolag från olika medlemsländer som får bilda ett SE-bolag genom fusion. Ett gemensamt SE-holdingbolag kan grundas av aktiebolag eller andra bolag med begränsat ansvar med verksamhet inom EU som antingen har säten i olika medlemsländer eller som har dotterbolag eller filialer i andra medlemsländer än det där de har sitt säte. Ett SE-bolag i form av ett gemensamt dotterföretag kan bildas av alla offentlig- eller privaträttsliga enheter enligt samma kriterier.

Minsta aktiekapital
3. Det tecknade aktiekapital i ett SE-bolag ska uppgå till minst 120 000 euro. Om en medlemsstat kräver ett större aktiekapital för bolag inom vissa branscher gäller detta också SE-bolag i detta land.

Säte
4. Det säte för SE-bolaget som anges i bolagsordningen ska vara den ort där det har sitt huvudkontor, det vill säga det verkliga sätet. Ett SE-bolag kan enkelt flytta sitt säte inom EU utan att som för närvarande är fallet behöva avveckla bolaget i ett medlemsland för att bilda ett nytt i ett annat.

Tillämpliga normer
5. I vilken ordning olika normer är tillämpliga på SE-bolag klargörs i förordningen.

Registrering och likvidering
6. Registrering och avregistrering av ett SE-bolag ska för kännedom offentliggöras i Europeiska unionens officiella tidning. Alla SE-bolag ska i det land där det har sitt säte registreras i ett register som anges i det landets lagstiftning.

Bolagsordning
7. I SE-bolagets bolagsordning ska följande organ föreskrivas: en bolagsstämma och antingen ett ledningsorgan och ett tillsynsorgan (dualistiskt system) eller ett förvaltningsorgan (monistiskt system).
I det dualistiska systemet ansvarar ledningsorganet för ledningen och förvaltningen av SE-bolaget. Ledamöterna i ledningsorganet har befogenhet att binda SE-bolaget gentemot tredje man och att företräda det rättsligt. De utses och avsätts av tillsynsorganet. Man kan inte samtidigt vara ledamot av ledningsorganet och tillsynsorganet i samma SE-bolag. Om det uppstår en vakans i ledningsorganet, kan dock tillsynsorganet utse en av sina ledamöter att ta denna plats. Under den tid som denna person har dessa funktioner upphävs dennes funktioner som ledamot i tillsynsorganet.
I det monistiska systemet ansvarar förvaltningsorganet för ledningen och förvaltningen av SE-bolaget. Ledamöterna i förvaltningsorganet har befogenhet att binda SE-bolaget gentemot tredje man och att företräda det rättsligt. Förvaltningsorganet kan ensamt delegera ledningen av SE-bolaget till en eller flera av sina ledamöter.

Följande transaktioner kräver godkännande av tillsynsorganet eller ett beslut av förvaltningsorganet:

  • Alla planer på investeringar som överstiger en viss andel av det tecknade kapitalet.
  • Bildande, förvärv, avyttring eller likvidering av företag, rörelser eller delar av rörelser då inköpspriset eller försäljningsintäkterna överstiger en viss andel av det tecknade kapitalet.
  • Upptagande eller beviljande av krediter, emission av obligationer och ingående av borgensförbindelser då den totala transaktionen överstiger en viss andel av det tecknade kapitalet.
  • Ingående av leverantörs- eller tjänsteavtal då den förmodade totala omsättning som är förknippad med detta avtal överstiger en viss andel av omsättningen under det senaste räkenskapsåret.
  • Den andel som avses i föregående punkter ska fastställas i bolagsordningen. Den får inte understiga 5 % eller överstiga 25 %.

Årsredovisning
SE-bolaget ska upprätta en årsredovisning med balans- och resultaträkning, förvaltningsrapport med en beskrivning av hur företagets verksamhet och ställning utvecklas samt i förekommande fall sammanställd redovisning.

Beskattning
När det gäller beskattning behandlas SE-bolaget som vilket multinationellt bolag som helst, dvs. det omfattas av skattesystemet i den nationella lagstiftning som tillämpas på bolaget och dess dotterbolag. SE-bolagen är skyldiga att betala skatter och avgifter i alla de medlemsländer där deras huvudkontor ligger. I detta avseende är deras skatterättsliga ställning inte optimal, till följd av en otillräcklig harmonisering på beskattningsområdet i EU.

Avveckling
Frågor som rör avveckling, likvidering, insolvens och inställande av betalningar täcks till stor del av tillämplig nationell lagstiftning. Om företagets säte flyttas utanför EU avvecklas SE-bolaget på begäran av någon berörd part eller av någon behörig myndighet.

RÅDETS DIREKTIV OM KOMPLETTERING AV STADGAN FÖR EUROPABOLAG VAD GÄLLER ARBETSTAGARNAS INFLYTANDE

Definition
Begreppet "arbetstagarinflytande" ska tolkas som att arbetstagarna inte representeras i den dagliga förvaltningen av företaget, vilken ledningen ansvarar för, utan i tillsynen och i utvecklingen av företagets affärsstrategier.

Medverkan

  • Det finns flera möjliga modeller för arbetstagarnas medverkan. I en modell är arbetstagarna representerade i tillsynsorganet eller förvaltningsorganet. I en annan finns ett särskilt organ som representerar arbetstagarna i SE-bolaget. Andra modeller kan fastställas genom en överenskommelse mellan lednings- eller förvaltningsorganen i de företag som grundat SE-bolaget och det sistnämndas arbetstagare samtidigt som man respekterar de regler om information och samråd som anges för modellen med ett särskilt representationsorgan. Bolagsstämman kan inte bilda ett SE-bolag utan att en modell för arbetstagarinflytande har valts enligt vad som beskrivs i direktivet.
  • Lokaler, material, ekonomiska medel samt annan utrustning ska ställas till arbetstagarrepresentanternas förfogande så att de kan utöva sina funktioner.
  • Om de två parterna inte kan komma fram till en tillfredsställande lösning ska referensbestämmelserna i en bilaga till direktivet tillämpas.
  • För ett SE-bolag som uppstår genom en fusion gäller standardprinciperna för arbetstagarnas medverkan, om minst 25 % av arbetstagarna omfattades av rätten till medverkan före fusionen. Det visade sig omöjligt att nå en överenskommelse om denna fråga före Europeiska rådets möte i Nice i december 2000. Den kompromiss som stats- och regeringscheferna kom överens om innebär att ett medlemsland har möjlighet att inte tillämpa direktivet på SE-bolag som bildats genom fusion. I så fall kan det SE-bolaget enbart registreras i det medlemslandet, om ett avtal ingås mellan ledningen och arbetstagarna om villkoren för arbetstagarnas medverkan eller om inget av de deltagande bolagen omfattades av bestämmelser om medverkan innan SE-bolaget bildades.

Anställningsavtal och pensioner
Anställningsavtal och pensioner omfattas inte av direktivet. När det gäller system för tjänstepensioner omfattas SE-bolaget av förslaget till direktiv om tjänstepensionsinstitut, som kommissionen lade fram i oktober 2000, i synnerhet när det gäller möjligheten att införa en enda pensionsordning för alla deras arbetstagare i Europeiska unionen.

HÄNVISNINGAR

Rättsakt Dag för ikraftträdande - Datum då rättsakten upphör att gälla Sista dag för genomförandet i medlemsstaterna Europeiska unionens officiella tidning
Förordning (EG) nr 2157/2001 8.10.2004 - EUT L 294, 10.11.2001
Direktiv 2001/86/EG 10.11.2001 8.10.2004 EUT L 294, 10.11.2001
Senast ändrat den 30.11.2007
Rättsligt meddelande | Om webbplatsen | Sök | Kontakt | Till början