RSS
Indeks alfabetyczny
Strona dostepna w 15 jezykach
Nowe dostepne wersje jezykowe:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Statut spółki europejskiej

Celem niniejszych dokumentów jest ustanowienie „spółki europejskiej” posiadającej swoje własne ramy prawne. Umożliwiają one spółkom stworzonym w różnych państwach członkowskich łączenie oraz tworzenie grup kapitałowych lub wspólnych spółek zależnych przy jednoczesnym uniknięciu przeszkód prawnych i praktycznych, wynikających z różnych systemów prawnych. Proponowana forma prawna przewiduje również uczestnictwo pracowników w spółce europejskiej poprzez uznanie ich miejsca i roli w przedsiębiorstwie.

AKT

Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE).

Dyrektywa Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników.

STRESZCZENIE

ROZPORZĄDZENIE W SPRAWIE STATUTU SPÓŁKI EUROPEJSKIEJ

Po trwających ponad 30 lat negocjacjach spółka europejska (nazywana z łaciny Societas Europea lub SE) stała się rzeczywistością, a nowe przepisy wejdą w życie w 2004 r. Porozumienie w sprawie SE jest jednym z priorytetów wskazanych przez Plan działań w sprawie usług finansowych (PDUF).

Tworzenie spółki
Przewiduje się cztery sposoby tworzenia SE: poprzez łączenie się spółek, utworzenie grupy kapitałowej, w formie wspólnej spółki zależnej lub przekształcenie spółki akcyjnej prawa krajowego. Łączenie ogranicza się do spółek akcyjnych z różnych państw członkowskich. Tworzenie europejskiej grupy kapitałowej jest otwarte dla spółek akcyjnych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością obecnych na poziomie wspólnotowym, posiadających siedzibę w różnych państwach członkowskich lub spółki zależne albo oddziały w krajach innych niż miejsce siedziby. Utworzenie SE w formie spółki zależnej jest otwarte dla każdej jednostki prawa publicznego lub prywatnego według tych samych kryteriów.

Minimalny kapitał
SE posiada minimalny kapitał wynoszący 120 000 EUR. Wyższy kapitał wymagany w przypadku spółek w niektórych sektorach przez państwa członkowskie stosuje się również do SE w danym państwie.

Siedziba
Siedziba SE ustalona w jej statucie (siedziba statutowa) musi odpowiadać miejscu, w którym znajduje się administracja centralna, tj. jej rzeczywista siedziba. SE może z łatwością przenosić swoją siedzibę wewnątrz Wspólnoty bez obowiązku, jak to miało dotychczas miejsce, rozwiązywania przedsiębiorstwa w jednym państwie członkowskim w celu utworzenia nowego w innym państwie członkowskim.

Normy dotyczące SE

Hierarchia norm dotyczących SE jest przejrzysta.

Rejestracja i likwidacja
Informacje o rejestracji oraz likwidacji SE są publikowane w Dzienniku Urzędowym Wspólnot Europejskich. Każda spółka europejska jest rejestrowana w państwie swojej siedziby w rejestrze wskazanym przez przepisy tego państwa.

Statut
Statut spółki europejskiej przewiduje utworzenie następujących organów: walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz organ zarządzający i organ nadzoru (system dualistyczny), albo organ administracyjny (system monistyczny).
W systemie dualistycznym organ zarządzający zapewnia zarządzanie spółką europejską. Członek lub członkowie organu zarządzającego są uprawnieni do reprezentowania spółki europejskiej wobec osób trzecich oraz przed wymiarem sprawiedliwości. Członek lub członkowie organu zarządzającego są powoływani i odwoływani z funkcji przez organ nadzorczy. Funkcje członka organu zarządzającego oraz nadzorczego nie mogą być pełnione jednocześnie w ramach jednej SE. Jednakże organ nadzorczy może przesunąć jednego ze swych członków do wykonywania obowiązków członka organu zarządzającego w przypadku wolnego miejsca pracy. W trakcie tego okresu funkcje tej osoby jako członka organu nadzorczego są zawieszone.
W systemie monistycznym zarządzanie spółką europejską zapewnia organ administracyjny. Członek lub członkowie organu administracyjnego są uprawnieni do reprezentowania spółki europejskiej wobec osób trzecich oraz przed wymiarem sprawiedliwości. Zarządzanie spółką europejską może zostać przeniesione przez organ administracyjny na jednego lub kilku jego członków.

Następujące operacje wymagają pozwolenia organu nadzorczego lub obrad organu administracyjnego:

  • każdy projekt inwestycyjny, którego rozmiar jest większy od procentu kapitału subskrybowanego,
  • tworzenie, nabycie, przeniesienie własności albo likwidacja przedsiębiorstwa lub instytucji lub części instytucji, gdy cena zakupu lub wpływ ze sprzedaży jest wyższy od procentu kapitału subskrybowanego,
  • zaciągnięcie lub udzielenie kredytu, emisja obligacji oraz przejęcie i kaucje za zobowiązania wobec podmiotów trzecich, kiedy ogólna operacja przewyższa procent kapitału subskrybowanego,
  • przeniesienie umów o dostawę lub świadczenie usług, w momencie gdy ogólne obroty w nich przewidziane są wyższe od procentu obrotów ostatniego roku obrotowego,
  • Procent, o którym mowa powyżej, jest ustalany przez statut i nie może być niższy niż 5% ani wyższy niż 25%.

Roczne sprawozdania finansowe
Spółka europejska sporządza roczne sprawozdania zawierające bilans, rachunek zysków i strat, jak również załącznik i sprawozdanie z zarządzania zawierające oświadczenie na temat zmian działalności biznesowej oraz sytuacji spółki, a także, gdzie jest to właściwe, skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Opodatkowanie
W odniesieniu do podatków SE jest traktowana jak podmiot o charakterze międzynarodowym, co znaczy, że podlega systemowi podatkowemu ustawodawstwa krajowego stosowanego na poziomie spółki oraz jej oddziałów. SE podlega opodatkowaniu we wszystkich państwach członkowskich, w których znajdują się jej stałe zakłady. Ze względu na brak dostatecznej harmonizacji na szczeblu europejskim status fiskalny SE nie jest dopracowany.

Rozwiązanie
Rozwiązanie, likwidacja, niewypłacalność lub wstrzymanie płatności podlegają w większości przypadków odpowiedniemu prawu krajowemu. Przeniesienie siedziby poza Wspólnotę jest równoznaczne z rozwiązaniem SE na wniosek zainteresowanej strony lub właściwej instytucji.

DYREKTYWA UZUPEŁNIAJĄCA STATUT SPÓŁKI EUROPEJSKIEJ W ODNIESIENIU DO UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW

Definicja
„Uczestnictwo pracowników”: nie obejmuje bieżących działań związanych z zarządzaniem będących w kompetencji zarządu, lecz na poziomie nadzoru oraz rozwoju strategii przedsiębiorstwa.

Uczestnictwo

Proponuje się kilka możliwych modeli uczestnictwa: model integrujący pracowników na poziomie organu nadzorczego lub administracyjnego, model organu niezależnego reprezentującego pracowników spółki europejskiej, a także inne modele, które są ustanawiane drogą porozumienia między organami zarządzającymi lub administracyjnymi spółek założycielskich a pracownikami spółki przy uwzględnieniu procedury informowania i konsultowania przewidzianej dla modelu organu niezależnego. SE nie może zostać ustanowiona przez walne zgromadzenie, jeśli nie zostanie wybrany model uczestnictwa opisany w dyrektywie.

Zaplecze lokalowe, środki materialne oraz finansowe, jak również inne środki, muszą zostać oddane do dyspozycji osób reprezentujących pracowników, aby umożliwić im wykonywanie ich funkcji.

Jeśli nie zostanie wypracowane satysfakcjonujące porozumienie między dwiema stronami, zastosowanie mają zasady standardowe wyrażone w załączniku do dyrektywy.

W przypadku spółki europejskiej powstałej w wyniku połączenia, zasady standardowe dotyczące uczestnictwa pracowników mają zastosowanie wtedy, gdy co najmniej 25% pracowników korzystało z prawa uczestnictwa w decyzjach powziętych przed połączeniem. Był to punkt, co do którego niemożliwe okazało się znalezienie politycznego porozumienia podczas szczytu nicejskiego w grudniu 2000 r. Przyjęty przez szefów państw i rządów kompromis umożliwia państwu członkowskiemu niezastosowanie dyrektywy wobec SE utworzonych w wyniku połączenia, w którym to przypadku SE może być zarejestrowana w danym państwie członkowskim jedynie wtedy, gdy zostało podpisane porozumienie między zarządem a pracownikami, albo żaden pracownik SE nie korzystał z prawa uczestnictwa przed utworzeniem SE.

Umowy o pracę i emerytura
Dyrektywa nie obejmuje umów o pracę ani emerytur. W odniesieniu do systemów świadczeń pracowniczych SE korzystają z przepisów przewidzianych we wniosku dotyczącym dyrektywy w sprawie instytucji pracowniczych programów emerytalnych, przedstawionym przez Komisję w październiku 2000 r., w szczególności w zakresie możliwości ustanowienia systemu emerytalnego wspólnego dla wszystkich pracowników w Unii Europejskiej.

ODNIESIENIA

Akt Wejście w życie Termin transpozycji przez państwa członkowskie Dziennik Urzędowy
Rozporządzenie (WE) nr 2157/2001 8.10.2004 - Dz.U. L 294 z 10.11.2001
Dyrektywa 2001/86/WE 10.11.2001 8.10.2004 Dz.U. L 294 z 10.11.2001
Ostatnia aktualizacja: 30.11.2007
Informacja prawna | Informacje o tej stronie | Szukaj | Kontakt | Początek strony