RSS
Alfabetische index
Deze pagina is beschikbaar in 15 talen
Nieuwe beschikbare talen:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Statuut van de Europese vennootschap

Doel van deze documenten is het totstandbrengen van een "Europese vennootschap" met een eigen juridisch kader. Hierdoor kunnen vennootschappen die in verschillende lidstaten zijn opgericht fusies aangaan dan wel een holdingmaatschappij of een gemeenschappelijke dochteronderneming oprichten, zonder te worden gehinderd door de juridische en praktische bezwaren die voortvloeien uit het bestaan van verschillende rechtsorden. Het juridisch kader van de Europese vennootschap erkent ook de de positie en rol van werknemers in de onderneming.

BESLUIT

Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad betreffende het statuut van de Europese vennootschap [Publicatieblad L 294 van 10.11.2001]

Richtlijn 2001/86/EG van de Raad tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers [Publicatieblad L 294 van 10.11.2001].

SAMENVATTING

VERORDENING BETREFFENDE HET STATUUT VAN DE EUROPESE VENNOOTSCHAP

De Europese vennootschap (ook bekend onder de Latijnse benaming "Societas Europaea" of SE) is nu, 30 jaar na het eerste voorstel, een realiteit geworden. Deze nieuwe wetgeving zal in 2004 in werking treden. Het akkoord over de SE is een van de prioriteiten van het Actieplan voor financiële diensten (PASF).

Oprichting

De Europese vennootschap kan op vier manieren worden opgericht: door fusie, door oprichting van een holdingmaatschappij, van een gemeenschappelijke dochteronderneming en door omzetting van een naamloze vennootschap naar nationaal recht. De fusie staat alleen open voor naamloze vennootschappen uit verschillende lidstaten. De oprichting van een Europese holdingmaatschappij is mogelijk voor naamloze vennootschappen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die in de EG aanwezig zijn, d.w.z. die ofwel hun hoofdkantoor in verschillende lidstaten hebben, ofwel dochterondernemingen of bijkantoren in een andere lidstaat. De oprichting van een SE door oprichting van een gemeenschappelijke dochteronderneming staat op dezelfde voorwaarden open voor alle publiek- en privaatrechtelijke lichamen.

Minimumkapitaal

Het minimumkapitaal voor een SE bedraagt 120 000 euro. Indien lidstaten in bepaalde sectoren een hoger kapitaal eisen van vennootschappen, dan is dit ook op de SE's van die lidstaten van toepassing.

Hoofdkantoor

De bij de statuten vastgestelde hoofdkantoor van de SE (de plaats waar zij is gevestigd) is daar waar haar centrale administratie wordt gevoerd, dat wil zeggen de plaats waar het hoofdkantoor is gevestigd. De SE kan haar hoofdkantoor gemakkelijk binnen de EG verplaatsen zonder dat - zoals momenteel het geval is - de onderneming in een lidstaat moet worden ontbonden om in een andere lidstaat opnieuw te worden opgericht.

Toepasselijke regels

De hiërarchie van de regels die op de SE van toepassing zijn wordt verduidelijkt.

Inschrijving en vereffening

De inschrijving en de beëindiging van de vereffening van een SE worden ter informatie bekendgemaakt in het Publicatieblad van de Europese Gemeenschappen. Elke Europese vennootschap wordt in de lidstaat waarin zij is gevestigd, ingeschreven in een register volgens de wetgeving van deze lidstaat.

Statuten

Volgens de statuten heeft de Europese vennootschap een algemene vergadering van aandeelhouders en hetzij een leidinggevend en een toezichthoudend orgaan (dualistisch systeem), hetzij een bestuursorgaan (monistisch systeem).

In het dualistische systeem wordt het beheer over de Europese vennootschap gevoerd door het leidinggevend orgaan. Het lid of de leden van het leidinggevend orgaan heeft of hebben de bevoegdheid de Europese vennootschap tegenover derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen. Zij worden benoemd en afgezet door het toezichthoudende orgaan. Niemand mag tegelijkertijd lid zijn van het leidinggevend en het toezichthoudend orgaan van eenzelfde SE.

Het toezichthoudend orgaan kan evenwel, wanneer een vacature ontstaat, een van zijn leden aanwijzen om de functies van lid van het leidinggevend orgaan te vervullen. Gedurende deze periode worden de functies van de betrokkene in zijn hoedanigheid van lid van het toezichthoudend orgaan geschorst.

In het monistische systeem voert het bestuursorgaan het beheer over de Europese vennootschap. Het lid of de leden van het bestuursorgaan heeft of hebben de bevoegdheid de Europese vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen. Het bestuursorgaan kan de bevoegdheid om de SE te beheren evenwel aan een of meer van zijn leden delegeren.

Voor de volgende handelingen is de goedkeuring van het toezichthoudend orgaan of een beraadslaging van het bestuursorgaan vereist:

  • alle investeringsprojecten die uitgaven vereisen van meer dan een bepaald percentage van het geplaatste kapitaal;
  • de oprichting, aankoop, verkoop of vereffening van ondernemingen, bedrijven of bedrijfsonderdelen, wanneer de aankoopprijs of de opbrengst van de verkoop hoger is dan een bepaald percentage van het geplaatste kapitaal;
  • het opnemen of verstrekken van kredieten, de uitgifte van obligaties en het aangaan van verplichtingen jegens derden of borgstelling, wanneer het totale bedrag per geval hoger is dan een bepaald percentage van het geplaatste kapitaal;
  • het afsluiten van leverings- en productiecontracten wanneer de totale omzet hoger is dan een bepaald percentage van de omzet van het vorige boekjaar;
  • de in bovenstaande punten bedoelde percentages worden in de statuten vastgelegd en mogen niet lager dan 5 en niet hoger dan 25 zijn.

Jaarrekening

De Europese vennootschap stelt de jaarrekening vast, bestaande uit de balans, de winst- en verliesrekening en de bijlage. Zij stelt voorts een jaarverslag op dat van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap een overzicht geeft, en in voorkomend geval stelt zij een geconsolideerde jaarrekening op.

Fiscaliteit

Op fiscaal gebied wordt de SE behandeld als elke andere multinational, dat wil zeggen dat de vennootschap onderworpen is aan het belastingstelsel van de nationale wetgeving die van toepassing is op de onderneming en haar dochterondernemingen. De SE blijft onderworpen aan de belastingen en heffingen van de lidstaten waar zij vaste inrichtingen heeft. In die zin is haar fiscaal statuut niet perfect aangezien er op dit gebied geen adequate Europese harmonisatie is.

Ontbinding

Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van betalingen worden in ruime mate geregeld door de toepasselijke nationale wetgeving. De verplaatsing van het hoofdkantoor buiten de EG leidt tot ontbinding van de SE op verzoek van iedere belanghebbende of van een bevoegde instantie.

RICHTLIJN TOT AANVULLING VAN HET STATUUT VAN DE EUROPESE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT DE ROL VAN DE WERKNEMERS

Definitie

De "medezeggenschap van werknemers" strekt zich niet uit tot het dagelijks beheer, want dat behoort tot de bevoegdheid van het bestuur, maar heeft betrekking op het toezicht op en de bepaling van het langere-termijnbeleid van de onderneming.

Medezeggenschap

  • Verscheidene modellen van medezeggenschap zijn mogelijk: allereerst het model waarbij de werknemers vertegenwoordigd zijn in het toezichthoudend orgaan of het bestuursorgaan; voorts het model waarbij de werknemers door een afzonderlijk orgaan worden vertegenwoordigd en tenslotte andere modellen op grond van een overeenkomst tussen het bestuursorgaan of het leidinggevende orgaan en de werknemers, mits dit dezelfde waarborgen bevat inzake informatie en overleg als bij het model met een afzonderlijk vertegenwoordigend orgaan van werknemers. De algemene vergadering kan geen SE oprichten zolang geen in de richtlijn beschreven medezeggenschapsmodel is gekozen.
  • De vertegenwoordigers van de werknemers moeten kunnen beschikken over lokalen, materiële en financiële middelen en andere faciliteiten zodat zij hun taak naar behoren kunnen vervullen.
  • Indien het onmogelijk blijkt tot een voor beide partijen bevredigend vergelijk te komen worden standaardbeginselen toegepast zoals beschreven in de bijlage bij de richtlijn.
  • In het geval van een Europese vennootschap die door fusie is ontstaan, zullen de standaardbeginselen betreffende het medezeggenschap van de werknemers worden toegepast wanneer ten minste 25% van de werknemers reeds vóór de fusie medezeggenschap had. Tot aan de Top van Nice van december 2000 kon over dit punt geen politiek akkoord worden bereikt. Op grond van het door de staatshoofden en regeringsleiders goedgekeurde compromis is het mogelijk dat lidstaten de richtlijn niet toepassen op vennootschappen die door fusie zijn ontstaan. In dat geval kan de SE uitsluitend in de betrokken lidstaat worden ingeschreven wanneer de directie en de werknemers een akkoord hebben bereikt of wanneer geen enkele werknemer van de SE vóór de oprichting van de SE medezeggenschap had.

Arbeidsovereenkomsten en pensioenen

De richtlijn heeft geen betrekking op arbeidsovereenkomsten en pensioenen. Wat de beroepspensioenregelingen betreft, zijn op de SE de bepalingen van toepassing die zijn vermeld in het voorstel voor een richtlijn inzake de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening dat door de Commissie in oktober 2000 werd ingediend, met name wat betreft de mogelijkheid om voor alle werknemers in de Europese Unie een enkele pensioenregeling in te voeren.

REFERENTIES

Besluit Inwerkingtreding Uiterste datum voor omzetting in nationaal recht Publicatieblad
Verordening (EG) nr 2157/2001 8.10.2004 - L 294 van 10.11.2001
Richtlijn 2001/86/EG 10.11.2001 08.10.2004 L 294 van 10.11.2001
Laatste wijziging: 30.11.2007
Juridische mededeling | Over deze site | Zoeken | Contact | Naar boven