RSS
Betűrendes mutató
Az oldal 15 nyelven érheto el.
Új nyelvek:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Az európai részvénytársaság statútuma

E dokumentumok célja a saját jogi kerettel rendelkező „európai részvénytársaság” létrehozása, amely felhatalmazza a különböző tagállamokban létrehozott társaságokat az egyesülésre és holdingtársaság vagy közös leányvállalat alapítására az eltérő jogrendszerekből származó jogi és gyakorlati korlátozások elkerülésével. A jogi keret egyben rendelkezik a munkavállalók bevonásáról az európai részvénytársaságba, elismerve helyüket és szerepüket a vállalatban.

JOGI AKTUS

A Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaságról

A Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről

ÖSSZEFOGLALÓ

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG STATÚTUMÁRÓL SZÓLÓ RENDELET

Az európai részvénytársaság (amelyet a latin „Societas Europaea” vagy SE néven is említenek) mintegy harminc évvel az első javaslat után valósággá vált. Az új jogszabály 2004-ben lépett hatályba. Az európai részvénytársaságról szóló megállapodás a pénzügyi szolgáltatási cselekvési terv (FSAP) által meghatározott prioritások egyike.

Alapítás
Az európai részvénytársaság megalapításának négy módja lehetséges: egyesüléssel, holdingtársaság létrehozásával, közös leányvállalat alapításával, valamint a tagállami jogszabályok szerint korábban megalapított nyilvános részvénytársaság átalakításával. Egyesülést csak a különböző tagállamok nyilvános részvénytársaságai hajthatnak végre. Európai holdingtársaságot minden nyilvános részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság alapíthat, amennyiben különböző tagállamokban lévő székhelyekkel vagy a székhelytől eltérő tagállamban lévő leányvállalatokkal vagy fiókintézményekkel rendelkezik. Az európai részvénytársaság közös leányvállalatként történő létrehozása minden magán- vagy közjogi jogállással rendelkező jogalany számára lehetséges a következő feltételekkel.

Minimális tőke
Az európai részvénytársaság minimális tőkéje 120 000 euró. Amennyiben egy tagállam bizonyos tevékenységet végző társaságoktól magasabb minimális tőkét követel, ez a követelmény érvényes az adott tagállamban bejegyzett székhelyű európai részvénytársaságra is.

Székhely
Az európai részvénytársaság székhelyének (alapító okirat szerinti székhely) meg kell felelnie annak a helynek, ahol a központja van, azaz a tényleges székhelynek. Az európai részvénytársaság a Közösségen belül könnyen átteheti székhelyét anélkül, hogy – mint a jelenlegi szabályok előírják – fel kellene oszlatnia az egyik tagállamban lévő vállalatot, hogy egy újat hozhasson létre egy másik tagállamban.

Vonatkozó jogszabályok

Tisztázták az európai részvénytársaságra vonatkozó jogszabályok hierarchiáját.

Bejegyzés és felszámolás
Az európai részvénytársaság bejegyzése és felszámolásának lezárása tájékoztató jelleggel megjelenik az Európai Unió Hivatalos Lapjában. Az európai részvénytársaságot a székhelye szerinti államban jegyzik be az adott állam által kijelölt nyilvántartásba.

Statútum
A statútum szerint az európai részvénytársaság a következő szervekkel rendelkezik: közgyűlés, valamint egy felügyeleti szerv és egy irányító szerv (kétszintű rendszer) vagy egy ügyviteli szerv (egyszintű rendszer).
A kétszintű rendszerben az irányító szerv felelős az európai részvénytársaság irányításáért. Az irányító szerv tagja/tagjai jogosult/jogosultak arra, hogy a társaságot képviselje/képviseljék harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárások során. A tagokat a felügyeleti szerv nevezi ki vagy hívja vissza. Egy személy nem lehet egyidejűleg az irányító szerv és a felügyeleti szerv tagja is ugyanabban az európai részvénytársaságban. A felügyeleti szerv kijelölheti egyik tagját, hogy üresedés esetén az irányító szerv tagjaként járjon el. Ezen időszakokban az érintett személy felügyeleti szervben betöltött tisztségét felfüggesztik.
Az egyszintű rendszerben az ügyviteli szerv felelős az európai részvénytársaság irányításáért. Az ügyviteli szerv tagja/tagjai jogosult/jogosultak arra, hogy a társaságot képviselje/képviseljék harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárások során. Az ügyviteli szerv az európai részvénytársaságban csak az ügyintézést ruházhatja egy vagy több tagjára.

A következő eljárások a felügyeleti szerv engedélyéhez vagy az ügyviteli szerv határozatához kötöttek:

  • minden olyan beruházási terv, amely több pénzt igényel a jegyzett tőke arányánál;
  • vállalatok, üzletek vagy ezek részeinek létrehozása, megszerzése, elidegenítése vagy felszámolása, amennyiben a vásárlás összege vagy az eladási ár magasabb a jegyzett tőke arányánál;
  • hitelfelvétel vagy hitelnyújtás, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátása, valamint harmadik felek kötelezettségeinek átvállalása vagy kezesség vállalása harmadik félért, amennyiben a tranzakció teljes értéke magasabb a jegyzett tőke arányánál;
  • olyan beszerzési és szolgáltatási szerződések, amelyek esetében a teljes forgalom magasabb az előző adóév forgalmának arányánál;
  • a fenti franciabekezdésekben említett arányt a statútum határozza meg, de az nem lehet 5%-nál kisebb, sem 25%-nál nagyobb.

Éves beszámoló
Az európai részvénytársaság éves beszámolójában szerepelnie kell a mérlegnek, az eredménykimutatásnak, a kiegészítő mellékletnek, a társaság tevékenységének fejlődését és annak helyzetét bemutató üzleti jelentésnek, továbbá adott esetben a konszolidált éves beszámolónak.

Adózás
Adóügyek tekintetében az európai részvénytársaságot minden más multinacionális céghez hasonlóan kezelik, azaz a vállalatra és leányvállalataira vonatkozó tagállami adózási szabályok hatálya alá tartozik. Adózási és járulékfizetési szempontból az európai részvénytársaságok az állandó telephelyük szerinti tagállam adóalanyai. Ebben a tekintetben a hiányos európai jogharmonizáció miatt az adóalanyi jogállásuk nem tökéletesen kidolgozott.

Végelszámolás
A végelszámolásra, a felszámolásra, a fizetésképtelenségre és a fizetésbeszüntetésre javarészt a tagállami jogszabályok vonatkoznak. A székhely Közösségen kívülre való áthelyezése az európai részvénytársaságnak az érdekeltek vagy az illetékes hatóság kérésére történő végelszámolását vonja maga után.

AZ EURÓPAI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG STATÚTUMÁNAK A MUNKAVÁLLALÓI RÉSZVÉTELRE VONATKOZÓ KIEGÉSZÍTÉSÉRŐL SZÓLÓ IRÁNYELV

Fogalommeghatározás
„Munkavállalói részvétel” alatt nem a napi vállalatirányítás értendő, mivel az a vezetőség feladata, hanem a vállalat felügyeleti és fejlődési stratégiájában történő szerepvállalás.

Részvétel

Több részvételi modell lehetséges: az egyikben a munkavállalók a felügyeleti szerv vagy az ügyviteli szerv részei; a másodikban az európai részvénytársaság munkavállalóit külön szerv képviseli; és végül más modellek, amelyek az alapító társaságok irányító vagy ügyviteli szervei és a társaság munkavállalói között kötött egyezmények alapján működnek, mindig szem előtt tartva a második modellben leírt tájékoztatási és konzultációs szintet. A közgyűlés nem hagyhatja jóvá az európai részvénytársaság megalapítását, amíg nem választanak egy olyan részvételi modellt, amely az irányelvben megtalálható.

A munkavállalók képviselőinek megfelelő helyiségeket, pénzügyi erőforrásokat és eszközöket kell rendelkezésükre bocsátani, hogy munkájukat megfelelően végezhessék.

Amennyiben a két fél között nem születik kielégítő megállapodás, az irányelv mellékletében található általános alapelvek alkalmazandók.

Egyesülésből létrejövő európai részvénytársaság esetén a munkavállalók részvételére vonatkozó általános alapelvek alkalmazandók, ha az egyesülés előtt a munkavállalók legalább 25%-a részvételi joggal bír a döntéshozatali folyamatokban. Ezt a kérdést illetően a 2000. decemberi nizzai csúcstalálkozó előtt lehetetlen volt politikai megállapodásra jutni. Az állam- és kormányfők által elfogadott kompromisszum lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy ne alkalmazzák az irányelvet az egyesüléssel létrejött európai részvénytársaságokra. Ebben az esetben az európai részvénytársaságot nem lehet bejegyezni az adott tagállamban, ha a vezetőség és a munkavállalók nem jutottak megállapodásra, vagy ha az európai részvénytársaság létrehozása előtt egyetlen munkavállalónak sem volt részvételi joga.

Munkaszerződések és nyugdíjak
Az irányelv nem tárgyalja a munkaszerződéseket és a nyugdíjakat. Ami a magánnyugdíjakat illeti, ezekre az európai részvénytársaságokra a Bizottság által 2000 októberében benyújtott, a foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézményekről szóló irányelvre irányuló javaslat rendelkezései vonatkoznak, különösen az Európai Unióban élő összes munkavállalóra vonatkozó egységes nyugdíjkonstrukció bevezetése tekintetében.

HIVATKOZÁSOK

Jogi aktus Hatálybalépés Az átültetés határideje a tagállamokban Hivatalos Lap
A 2157/2001/EK rendelet 2004.10.8. HL L 294., 2001.11.10.
A 2001/86/EK irányelv 2001.11.10. 2004.10.8. HL L 294., 2001.11.10.
Utolsó frissítés: 30.11.2007
Jogi nyilatkozat | Bővebben erről az oldalról | Keresés | Kapcsolat | Az oldal tetejére