RSS
Aakkosellinen hakemisto
Tämä sivusto on saatavilla 15 kielellä
Uudet kielet:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Eurooppayhtiön säännöt

Näiden säädösten tavoitteena on luoda "eurooppayhtiö", jolla on oma lainsäädäntökehys. Eri jäsenvaltioissa perustetut yhtiöt voivat yhdistyä sulautumalla tai muodostaa holding-yhtiöitä tai yhteisiä tytäryhtiöitä ilman, että eri oikeusjärjestelmien aiheuttamat oikeudelliset ja käytännön rajoitukset estävät tätä. Lainsäädäntökehyksen tavoitteena on lisäksi järjestää eurooppayhtiöiden henkilöstöedustus sekä tunnustaa henkilöstön asema ja rooli yrityksessä.

SÄÄDÖS

Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8 päivänä lokakuuta 2001 annettu neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001 [EYVL L 294, 10.11.2001]

Eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annettu neuvoston direktiivi 2001/86/EY [EYVL L 294, 10.11.2001].

TIIVISTELMÄ

EUROOPPAYHTIÖN (SE) SÄÄNNÖISTÄ ANNETTU ASETUS

Eurooppayhtiöt (joita nimitetään latinankielisellä termillä "Societas Europaea" (SE) muuttuvat pian todellisuudeksi noin 30 vuotta siitä, kun asiasta tehtiin ensimmäinen ehdotus. Uusi lainsäädäntö tulee voimaan vuonna 2004. Eurooppayhtiöistä sopiminen on itse asiassa yksi rahoituspalveluiden toimintasuunnitelman painopisteistä.

Perustaminen

Eurooppayhtiö on mahdollista perustaa neljällä tavalla: sulautumisen kautta, perustamalla holding-yhtiö, perustamalla yhteinen tytäryhtiö ja muuntamalla kansallisen lainsäädännön nojalla perustettu julkinen osakeyhtiö SE:ksi. Sulautuminen on mahdollista vain eri jäsenvaltioissa toimivien julkisten yhtiöiden välillä. Holding-SE:n perustaminen on mahdollista julkisille ja yksityisille osakeyhtiöille, jotka toimivat yhteisön alueella joko niin, että niiden sääntömääräiset kotipaikat ovat eri jäsenvaltioissa tai että niillä on tytäryhtiöitä tai sivuliikkeitä muualla kuin sääntömääräisen kotipaikan sijaintivaltiossa. Tytäryhtiö-SE:n perustaminen on mahdollista kaikille julkis- tai yksityisoikeudellisille oikeushenkilöille, jotka täyttävät mainitut vaatimukset.

Vähimmäispääoma

Eurooppayhtiön vähimmäispääoma on 120 000 euroa. Mikäli tietyillä aloilla toimivilta yhtiöiltä edellytetään jossakin jäsenvaltiossa tätä suurempaa vähimmäispääomaa, sitä edellytetään myös kyseisessä jäsenvaltiossa toimivilta eurooppayhtiöiltä.

Sääntömääräinen kotipaikka

SE:n säännöissä määrätyn kotipaikan on oltava paikka, jossa yhtiön keskushallinto eli sen tosiasiallinen kotipaikka sijaitsee. Eurooppayhtiön sääntömääräinen kotipaikka voidaan helposti siirtää yhteisön alueella ilman, että yritys olisi ensin purettava lähtövaltiossa kuten nykyään täytyy ja sen jälkeen perustettava uudelleen toisessa.

Sovellettavat säännökset

Asetuksessa säädetään eurooppayhtiöihin sovellettavien säännösten soveltamisjärjestyksestä.

Rekisteröinti ja purkaminen

SE:n rekisteröinti ja sen purkamismenettelyn päättyminen julkistetaan Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Kaikki SE:t rekisteröidään jäsenvaltiossa, jossa niiden sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sen lainsäädännössä määrättyyn rekisteriin.

Säännöt

Eurooppayhtiön säännöissä määrätään, että sen toimielimet ovat osakkeenomistajien yhtiökokous ja lisäksi joko hallintoneuvosto ja johtokunta (kaksitasoinen järjestelmä) tai hallitus (yksitasoinen järjestelmä).

Kaksitasoisessa järjestelmässä hallintoneuvosto huolehtii SE:n hallinnosta. Hallintoneuvoston jäsenellä (jäsenillä) on oikeus tehdä SE:n nimissä sitoumuksia ulkopuolisten kanssa ja edustaa sitä oikeudellisesti. Jäsenet nimittää ja vapauttaa tehtävistään yhtiön johtokunta. Yksi henkilö ei samanaikaisesti voi toimia saman SE:n hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenenä.

Hallintoneuvosto voi kuitenkin nimittää jäsenensä toimimaan johtokunnan jäsenenä paikan vapauduttua. Tällaisen jakson aikana kyseisen henkilön toiminta hallintoneuvoston jäsenenä keskeytyy.

Yksitasoisessa järjestelmässä hallitus huolehtii SE:n hallinnosta. Hallituksen jäsenellä (jäsenillä) on oikeus tehdä eurooppayhtiön nimissä sitoumuksia ulkopuolisten kanssa ja edustaa sitä oikeudellisesti. Hallitus voi valtuuttaa yhden tai useamman jäsenensä hoitamaan SE:n hallintoa.

Seuraavat toimet edellyttävät johtokunnan hyväksyntää tai hallituksen käsittelyä:

  • kaikki investointihankkeet, joiden kokonaissumma ylittää säännöissä mainitun prosenttiosuuden merkitystä osakepääomasta;
  • yritysten, toimipaikkojen tai toimipaikkojen osien perustaminen, ostaminen, myyminen tai purkaminen, jos ostohinta tai myyntituotto ylittää säännöissä mainitun prosenttiosuuden merkitystä osakepääomasta;
  • lainanotto tai -anto, obligaatioiden liikkeelle lasku sekä ulkopuolisten tekemien sitoumusten lunastaminen tai takaaminen, jos kokonaistoimen rahallinen arvo ylittää säännöissä mainitun prosenttiosuuden merkitystä osakepääomasta;
  • toimitus- ja palveluntarjoamissopimusten tekeminen, jos niiden puitteissa toteutuvan toiminnan liikevaihto ylittää määrätyn prosenttiosuuden edellisen tilikauden liikevaihdosta;
  • yllä olevissa kohdissa mainittu prosenttiosuus määritellään yhtiön säännöissä. Sen on oltava vähintään 5 prosenttia ja enintään 25 prosenttia.

Tilinpäätös

SE julkistaa tilinpäätöksen, johon sisältyy tase, tuloslaskelma ja sen liite sekä toimintakertomus, jossa selostetaan liiketoiminnan kulkua ja yhtiön tilaa, sekä tarvittaessa konsernitilinpäätös.

Verotus

Verotuksellisesti eurooppayhtiötä kohdellaan kuin mitä tahansa monikansallista yritystä, eli siihen sovelletaan yrityksiin ja niiden tytäryrityksiin sovellettavaa kansallisen lainsäädännön verojärjestelmää. Eurooppayhtiöiden on maksettava verot kaikissa niissä jäsenvaltioissa, joissa niillä on pysyviä toimipaikkoja. Tässä mielessä niiden verotuksellisessa asemassa on toivomisen varaa, sillä EU:n lainsäädäntöä ei ole tältä osin yhdenmukaistettu riittävästi.

Yhtiön purkaminen

Eurooppayhtiön selvittämistä, purkamista, maksukyvyttömyyttä ja maksujen lakkaamista säätelee pääasiassa yhtiöön sovellettava kansallinen lainsäädäntö. Mikäli SE:n sääntömääräinen kotipaikka siirtyy yhteisön ulkopuolelle, yhtiö on purettava kenen tahansa asianosaisen tai toimivaltaisen viranomaisen niin vaatiessa.

EUROOPPAYHTIÖN SÄÄNTÖJEN TÄYDENTÄMISESTÄ HENKILÖSTÖEDUSTUKSEN OSALTA ANNETTU DIREKTIIVI

Määritelmä

"Henkilöstöedustus": henkilöstön edustus ei toteudu päivittäisessä hallintotyössä, joka kuuluu johdon toimivaltaan, vaan yrityksen valvonnan ja sen strategian kehittämisen tasolla.

Osallistuminen

Osallistumismalleja on useita: ensiksikin henkilöstö voi osallistua johtokunnan tai hallituksen työhön, toiseksi SE:ssä voi olla erillinen henkilöstöedustuksesta huolehtiva elin ja kolmanneksi voidaan kehittää muita malleja osallistuvien yhtiöiden hallintoneuvostojen tai hallitusten ja yhtiön henkilöstön välisellä sopimuksella. Tällöin on toteutettava samantasoinen tiedonsaanti- ja kuulemisoikeus kuin erillisellä henkilöstöedustustolla. SE:tä ei voida perustaa osakkaiden yhtiökokouksella, ennen kuin on valittu jokin direktiivissä mainittu henkilöstöedustuksen muoto.

Henkilöstön edustajien käyttöön on annettava riittävät tilat sekä aineelliset ja taloudelliset voimavarat, jotta he voivat hoitaa edustustoimensa.

Jos osapuolet eivät pääse tyydyttävään sopimukseen, sovelletaan direktiivin liitteessä olevia vakioperiaatteita.

Jos SE on muodostunut sulautumisen kautta, henkilöedustusta koskevia vakioperiaatteita noudatetaan, jos vähintään 25 %:lla henkilöstöstä oli ennen sulautumista oikeus osallistua päätöksentekoon. Juuri tältä osin poliittinen yhteisymmärrys oli osoittautunut mahdottomaksi saavuttaa ennen Nizzan huippukokousta joulukuussa 2000. Valtioiden ja hallitusten päämiesten saavuttaman kompromissin ansiosta jokin jäsenvaltio voi olla soveltamatta direktiiviä sulautumisen kautta muodostuneisiin eurooppayhtiöihin, jolloin SE:tä ei voida rekisteröidä kyseisessä jäsenvaltiossa, paitsi jos joko henkilöstö ja johto ovat päässeet sopimukseen tai kenelläkään henkilöstön jäsenellä ei ollut osallistumisoikeutta ennen SE:n perustamista.

Työ- ja eläkesopimukset

Työ- ja eläkesopimukset eivät kuulu direktiivin soveltamisalaan. Ammatillisten vakuutusjärjestelmien osalta eurooppayhtiöt voivat hyödyntää säännöksiä, jotka sisältyvät komission vuoden 2000 lokakuussa työeläkelaitoksista tekemään direktiiviehdotukseen. Tämä koskee erityisesti mahdollisuutta soveltaa koko henkilöstöön yhtä ainoaa eläkejärjestelmää koko unionin alueella.

VIITTEET

Asiakirja Voimaantulo - Voimassaolon päättymispäivä Määräaika täytäntöönpanolle jäsenvaltioissa Euroopan unionin virallinen lehti
Asetus (EY) N:o 2157/2001 8.10.2004 - EYVL L 294, 10.11.2001
Direktiivi 2001/86/EY 10.11.2001 8.10.2004 EYVL L 294, 10.11.2001
Viimeisin päivitys 30.11.2007
Oikeudellinen huomautus | Tietoa sivustosta | Haku | Yhteydenotot | Sivun alkuun