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Statut der Europäischen Gesellschaft

Der Zweck dieser Rechtsakte besteht darin, eine Europäische Gesellschaft sui generis zu schaffen. Dies soll Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten die Verschmelzung oder die Gründung einer Holding- oder gemeinsamen Tochtergesellschaft ermöglichen, ohne dabei den rechtlichen und praktischen Zwängen, die sich aus dem Bestehen verschiedener Rechtsordnungen ergeben, ausgesetzt zu sein. Darüber hinaus wird den Arbeitnehmern der Europäischen Gesellschaft das Recht auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen eingeräumt und so ihre Bedeutung für das Unternehmen anerkannt.

RECHTSAKT

Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer.

ZUSAMMENFASSUNG

VERORDNUNG ÜBER DAS STATUT DER EUROPÄISCHEN GESELLSCHAFT

Rund 30 Jahre nach Vorlage des ersten Vorschlags wird die Europäische Aktiengesellschaft (abgekürzt SE nach ihrer lateinischen Bezeichnung ‚Societas Europaea') nunmehr Wirklichkeit. Die neuen Rechtsvorschriften sollen im Jahr 2004 in Kraft treten. Die Einigung über die SE ist eine der ausgewiesenen Prioritäten des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen. Die Einigung über die SE ist eine der ausgewiesenen Prioritäten des Aktionsplans für Finanzdienstleistungen.

Gründung

Das Statut sieht vier Verfahren zur Gründung einer SE vor: Gründung durch Verschmelzung, Gründung durch Errichtung einer Holdinggesellschaft, Gründung in Form einer gemeinsamen Tochtergesellschaft und Gründung durch Umwandlung einer Aktiengesellschaft nationalen Rechts. Die Verschmelzung ist auf Aktiengesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten beschränkt. Die Gründung einer Holding-SE steht allen Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung offen, die gemeinschaftsweit vertreten sind, d. h. die ihren Sitz in verschiedenen Mitgliedstaaten oder die Tochtergesellschaften oder Niederlassungen in einem anderen Mitgliedstaat als dem ihres Sitzes haben. Gleiches gilt für die Gründung einer SE in Form einer gemeinsamen Tochtergesellschaft durch Körperschaften des öffentlichen oder privaten Rechts.

Mindestkapital

Das Mindestkapital der SE beträgt 120 000 Euro. Die Rechtsvorschriften eines Mitgliedstaates, die ein höheres Kapital für Gesellschaften vorsehen, die in bestimmten Wirtschaftszweigen tätig sind, gelten auch für die SE mit Sitz in dem betreffenden Mitgliedstaat.

Sitz

Der in der Satzung bestimmte Sitz der SE (Satzungssitz) muss dem Ort ihrer Hauptverwaltung entsprechen, d. h. ihrem tatsächlichen Sitz. Die SE wird ihren Sitz innerhalb der Gemeinschaft leicht verlegen können, ohne - wie derzeit üblich - das Unternehmen in einem Mitgliedstaat auflösen zu müssen, um dann in einem anderen Mitgliedstaat ein neues zu gründen.

Anwendbares Recht

Die Rangfolge der auf die SE anwendbaren Normen wird präzisiert.

Eintragung und Liquidation

Die Eintragung und der Abschluss der Liquidation einer SE werden zur Information im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Jede Europäische Gesellschaft wird in das vom Mitgliedstaat des Sitzes bezeichnete Register eingetragen.

Satzung

Die Satzung der Europäischen Gesellschaft sieht als Organe eine Hauptversammlung der Aktionäre sowie entweder ein Leitungs- und ein Aufsichtsorgan (dualistisches System) oder ein Verwaltungsorgan (monistisches System) vor.

Nach dem dualistischen System führt das Leitungsorgan die Geschäfte der SE. Das oder die Mitglieder des Leitungsorgans sind befugt, die SE gegenüber Dritten zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten. Sie werden vom Aufsichtsorgan bestellt und abberufen. Die Tätigkeit als Mitglied des Leitungsorgans ist mit der Mitgliedschaft im Aufsichtsorgan derselben Gesellschaft unvereinbar.

Fällt jedoch ein Mitglied des Leitungsorgans aus, so kann das Aufsichtsorgan eines seiner Mitglieder zur Wahrnehmung der Aufgaben des Mitglieds des Leitungsorgans bestellen. Während dieser Zeit darf die betreffende Person ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsorgans nicht ausüben.

Nach dem monistischen System werden die Geschäfte der SE vom Verwaltungsorgan geführt. Das oder die Mitglieder des Verwaltungsorgans sind befugt, die SE gegenüber Dritten zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten. Nur die Geschäftsführung der Europäischen Gesellschaft kann vom Verwaltungsorgan einem oder mehreren seiner Mitglieder übertragen werden.

Folgende Vorgänge bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsorgans oder eines Beschlusses des Verwaltungsorgans:

  • jedes Investitionsvorhaben, dessen Umfang den Prozentsatz des gezeichneten Kapitals überschreitet;
  • die Errichtung, der Erwerb, die Veräußerung oder Auflösung von Unternehmen, Betrieben oder Betriebsteilen, wenn der Kaufpreis oder der Veräußerungserlös den Prozentsatz des gezeichneten Kapitals überschreitet;
  • die Aufnahme oder Gewährung von Krediten, die Ausgabe von Schuldverschreibungen und die Übernahme von Verbindlichkeiten Dritter oder deren Garantie, wenn der Gesamtvorgang den Prozentsatz des gezeichneten Kapitals übersteigt;
  • der Abschluss von Liefer- und Leistungsverträgen, wenn der darin vorgesehene Gesamtumsatz den Prozentsatz des Umsatzes des letzten Geschäftsjahres übersteigt;
  • Der oben genannte Prozentsatz wird im Statut festgesetzt. Er darf nicht weniger als 5 % und nicht mehr als 25 % betragen.

Jahresabschluss

Die Europäische Gesellschaft stellt einen Jahresabschluss auf, der aus der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung, dem Anhang zum Jahresabschluss sowie dem Bericht über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft besteht. Gegebenenfalls stellt die SE einen konsolidierten Jahresabschluss auf.

Besteuerung

Steuerlich wird die SE wie jedes andere multinationale Unternehmen behandelt, d. h. sie unterliegt den nationalen Steuervorschriften, die auf der Ebene der Gesellschaft sowie ihrer Zweigniederlassungen gelten. Die SE sind weiterhin in allen Mitgliedstaaten, in denen sie Betriebsstätten unterhalten, steuer- und abgabenpflichtig. In diesem Punkt lässt ihr finanzieller Status noch zu wünschen übrig, da eine ausreichende europäische Harmonisierung fehlt.

Auflösung

Für die Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung gilt weitgehend das nationale Recht. Die Verlegung des Sitzes aus der Gemeinschaft führt auf Antrag eines Beteiligten oder einer zuständigen Behörde zur Auflösung der SE.

RICHTLINIE ZUR ERGÄNZUNG DES STATUTS DER EUROPÄISCHEN GESELLSCHAFT HINSICHTLICH DER BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER

Definition

„Mitbestimmung der Arbeitnehmer": Die Beteiligung erstreckt sich nicht auf die tägliche Geschäftsführung, für die die Unternehmensleitung zuständig ist, sondern auf die Aufsicht und auf die Entwicklung der Unternehmensstrategie.

Mitbestimmung

  • Mehrere Modelle stehen zur Wahl: Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan, Vertretung in einem separaten Organ sowie andere durch Vereinbarung zwischen den Leitungs- bzw. Verwaltungsorganen der Gründungsgesellschaften und den Arbeitnehmern der Gesellschaft festgelegte Modelle, wobei das separate Organ das Recht hat, vom Leitungs- oder Verwaltungsorgan der Gesellschaft unterrichtet und gehört zu werden. Die SE kann erst dann von der Hauptversammlung gegründet werden, wenn ein in der Richtlinie bezeichnetes Mitbestimmungsmodell festgelegt worden ist.
  • Den Arbeitnehmervertretern müssen die Räumlichkeiten, die finanziellen und materiellen Mittel sowie sonstige Hilfsmittel zur Verfügung gestellt werden, die zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind.
  • Wenn zwischen den beiden Parteien keine zufriedenstellende Vereinbarung zustande kommt, findet eine Auffangregelung Anwendung, die im Anhang der Richtlinie aufgeführt ist.
  • Im Falle einer durch Verschmelzung gegründeten SE gilt die Auffangregelung für die Mitbestimmung, wenn mindestens 25 % der Arbeitnehmer vor der Verschmelzung ein Mitbestimmungsrecht besaßen. In diesem Punkt war bis zum Gipfel von Nizza im Dezember 2000 keine politische Einigung möglich gewesen. Der dort von den Staats- und Regierungschefs vereinbarte Kompromiss gestattet es einem Mitgliedstaat, die Richtlinie nicht auf durch Verschmelzung gegründete SE anzuwenden; in diesem Fall kann die SE in dem betreffenden Mitgliedstaat nur eingetragen werden, sofern eine Vereinbarung zwischen der Geschäftsleitung und den Arbeitnehmern getroffen wurde oder kein Arbeitnehmer der SE vor ihrer Gründung ein Mitbestimmungsrecht besaß.

Arbeitsverträge und Altersversorgung

Die Richtlinie enthält keine Vorschriften über die Arbeitsverträge und die Altersversorgung. Was die betrieblichen Altersvorsorgeregelungen angeht, so gelten für die SE die Bestimmungen, die der im Oktober 2000 von der Kommission vorgelegte Vorschlag für eine Richtlinie über die Tätigkeiten von Einrichtungen zur betrieblichen Altersversorgung vorsieht, insbesondere was die Möglichkeit betrifft, für alle Arbeitnehmer in der Europäischen Union eine einheitliche Altersversorgungsregelung einzuführen.

BEZUG

Rechtsakt Datum des Inkrafttretens - Datum des Außerkrafttretens Termin für die Umsetzung in den Mitgliedstaaten Amtsblatt
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 8.10.2004 - ABl. L 294 vom 10.11.2001
Richtlinie 2001/86/EG 10.11.2001 8.10.2004 ABl. L 294 vom 10.11.2001
Letzte Änderung: 30.11.2007
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