Statut for det europæiske selskab

 

RESUMÉ AF:

Forordning (EF) nr. 2157/2001 om statut for det europæiske selskab

Direktiv 2001/86/EF — supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab for så vidt angår medarbejderindflydelse

HVAD ER FORMÅLET MED FORORDNINGEN OG DIREKTIVET?

• Forordningen om statutten for det europæiske selskab indfører en ny europæisk selskabsform, et europæisk aktieselskab, der kan stiftes inden for EU, og som er kendt under det latinske navn Societas Europaea — i det følgende benævnt SE-selskab. Den opretter en ensartet juridisk ramme, inden for hvilken selskaber fra forskellige EU-lande kan planlægge og gennemføre en reorganisering af deres aktiviteter på fællesskabsplan samt i lande, der er en del af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS).
• Direktivet supplerer forordningen. Det er for at sikre, at stiftelse af et SE-selskab ikke medfører, at eksisterende praksis for medarbejderindflydelse i de enheder, der deltager i stiftelsen af et SCE, fortabes eller indskrænkes som følge af meget forskellige regler og praksis på tværs af EU-lande med hensyn til den måde, hvorpå medarbejderrepræsentanterne har indflydelse på beslutningstagningen.
• Bilagene til forordningen er blevet ændret flere gange for at tage højde for ændringer i tilsvarende nationale aktieselskabsformer, samt fordi der er kommet flere lande med i EU. Efter udbruddet af covid-19-pandemien i 2020 blev den ændret ved forordning (EU) 2020/699, som indførte midlertidige foranstaltninger vedrørende SE-selskabers generalforsamlinger.

HOVEDPUNKTER

Forordning (EF) nr. 2157/2001

Kombineret anvendelse af SE-forordningen og national lovgivning

Et SE-selskab med hovedkontor i et EU-land hører under:

• bestemmelserne i forordningen og
• for så vidt angår de aspekter, der ikke er omfattet af forordningen, under national lovgivning vedtaget med henblik på at anvende EU-foranstaltninger, der er særligt målrettet SE-selskaber, og dem, der finder anvendelse på aktieselskaber — som hovedregel hører opløsning, likvidation, konkursbehandling og betalingsstandsning overvejende under gældende national lovgivning.

Bestemmelser om stiftelse af et SE-selskab

Et SE-selskab stiftes med mindst to selskaber fra forskellige EØS-lande, hvilket betyder, at det kun kan oprettes på et eksisterende grundlag. Selskabet skal have en kapital på mindst 120 000 EUR og kan stiftes på følgende måder:

Stiftelsestype	Selskabstype	De kriterier, der skal opfyldes
Fusion (med henblik på at stifte et SE-selskab)	Aktieselskaber	Mindst to af selskaberne skal komme fra forskellige EØS-lande
Stiftelse af et europæisk holdingselskab	Aktieselskaber og anpartsselskaber	Mindst to af selskaberne skal komme fra forskellige EØS-lande eller skal i mindst to år have haft et datterselskab eller en filial i et andet EU-land
Stiftelse af et europæisk datterselskab	Selskaber, virksomheder og andre juridiske enheder	Mindst to af enhederne skal komme fra forskellige EØS-lande eller skal i mindst to år have haft et datterselskab eller en filial i et andet EU-land
Omdannelse	Aktieselskaber	Selskabet skal have haft et datterselskab i et andet EØS-land i mindst to år

Et SE-selskab:

• kan stifte et (eller flere) datterselskaber, der også er SE-selskaber
• skal have hjemsted i det land, hvor det har hovedkontor
• kan flytte det vedtægtsmæssige hjemsted inden for EØS, uden at det er nødvendigt at opløse det oprindelige selskab og danne et nyt.

Registreringen og den endelige opløsning af et SE-selskab bekendtgøres til orientering i Den Europæiske Unions Tidende.

To mulige organisationsstrukturer

SE-selskabers statutter kan vedrøre to forskellige organisationsmodeller:

• det tostrengede system, hvor virksomhedens ledelse består af et ledelsesorgan og et tilsynsorgan og
• det enstrengede system, hvor virksomhedens ledelse består af et administrationsorgan.

Manglende skattemæssig harmonisering

SE-selskaberne skal betale skatter og afgifter i alle EØS-lande i henhold til gældende regler i disse lande.

Ændringsforordning (EU) 2020/699 indfører en midlertidig undtagelse fra bestemmelserne vedrørende SE-selskaber (og europæiske andelsselskaber, oprettet under forordning (EF) nr. 1435/2003). Eftersom covid-19-begrænsninger og bestemmelser om social distancering gør det svært for SE-selskaber og europæiske andelsselskaber at afholde generalforsamlinger inden for seks måneder efter afslutningen af deres regnskabsår, som lovgivningen foreskriver, giver denne midlertidige foranstaltning SE-selskaber og europæiske andelsselskaber mulighed for afholde deres generalforsamlinger inden for tolv måneder efter regnskabsårets afslutning, dog ikke senere end den 31. december 2020.

Direktiv 2001/86/EF

Medarbejderindflydelse i SE-selskabet

• Ledelsen og medarbejderrepræsentanter skal nå til enighed om medarbejderindflydelsen i SE-selskabet, inden SE-selskabet stiftes.
• Denne aftale skal indeholde informations- og høringsprocedurer og, hvor det er relevant, medarbejderindflydelse i SE-selskabets ledelsesorganer.
• Medarbejderindflydelsen er dog kun obligatorisk, hvis medarbejderne havde indflydelse før stiftelsen af SE-selskabet.
• I de tilfælde hvor to parter ikke kan finde en tilfredsstillende ordning, finder en række standardprincipper, der fremgår af direktivets bilag, anvendelse.

HVORNÅR GÆLDER FORORDNINGEN OG DIREKTIVET FRA?

• Forordningen trådte i kraft den 8. oktober 2004.
• Direktivet trådte i kraft den 10. november 2001 og skulle indarbejdes i EU-landenes lovgivninger inden den 8. oktober 2004.

BAGGRUND

For yderligere oplysninger henvises til:

• Selskabsret og virksomhedsledelse (Europa-Kommissionen).

HOVEDDOKUMENTER

Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE) (EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1-21).

Efterfølgende ændringer af forordning (EF) nr. 2157/2001 er blevet integreret i den originale tekst. Denne konsoliderede udgave har ingen retsvirkning.

Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse (EFT L 294 af 10.11.2001, s. 22-32).

TILHØRENDE DOKUMENTER

Rådets forordning (EU) 2020/699 af 25. maj 2020 om midlertidige foranstaltninger vedrørende europæiske selskabers (SE-selskabers) og europæiske andelsselskabers (SCE-selskabers) generalforsamlinger (EUT L 165 af 27.5.2020, s. 25-26).

Rådets forordning (EF) nr. 1435/2003 af 22. juli 2003 om statut for det europæiske andelsselskab (SCE) (EUT L 207 af 18.8.2003, s. 1-24).

Se den konsoliderede version.

Rådets direktiv 2003/72/EF af 22. juli 2003 om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske andelsselskab for så vidt angår medarbejderindflydelse (EUT L 207 af 18.8.2003, s. 25-36).

seneste ajourføring 28.09.2020