RSS
Abecední rejstřík
Tato stránka je k dispozici v 15 jazycích
Nové jazyky:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Statut evropské společnosti

Záměrem těchto dokumentů je zavést „evropskou společnost“ s vlastním právním rámcem. Ten umožňuje společnostem založeným v různých členských státech fúze nebo založení holdingu či společné dceřiné společnosti bez právních a praktických omezení vyplývajících z rozdílů v právních rámcích. Tento právní rámec počítá také s účastí zaměstnanců v evropské společnosti, čímž uznává jejich místo a úlohu v podniku.

AKT

Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti

Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců

PŘEHLED

NAŘÍZENÍ O STATUTU EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI

Evropská společnost (označovaná latinským názvem Societas Europaea nebo zkratkou SE) se nyní po třiceti letech od předložení prvního návrhu stává skutečností. Tento nový právní předpis má vstoupit v platnost v roce 2004. Dohoda o SE je jednou z priorit uvedených v Akčním plánu finančních služeb (APSF).

Zřizování
Předpis stanovuje čtyři způsoby zřízení SE: zřízení fúzí, zřízení vytvořením holdingu, zřízení v podobě společné dceřiné společnosti a přeměna akciové společnosti založené podle vnitrostátních právních předpisů. Fúze se omezuje na akciové společnosti z různých členských států. Evropskou holdingovou společnost mohou zřídit akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným působící ve Společenství, které buď mají sídla v různých členských státech, nebo mají dceřiné společnosti či pobočky v jiných státech než sídlo. SE v podobě společné dceřiné společnosti může za stejných podmínek zřídit jakýkoli veřejný či soukromý subjekt.

Minimální kapitál
Minimální kapitál SE je 120 000 eur. Požadavek vyššího kapitálu, který členské státy uplatňují na společnosti působící v některých odvětvích, se vztahuje i na SE daného státu.

Sídlo
Sídlo SE stanovené ve statutu (statutární sídlo) musí odpovídat místu, kde se nachází správní ústředí, tedy skutečnému sídlu společnosti. SE může své sídlo v rámci Společenství jednoduše přesouvat, aniž by musela – jako je tomu nyní – v jednom členském státě zaniknout a v jiném být znovu založena.

Platné předpisy

V nařízení je vysvětlena hierarchie předpisů, které se na SE vztahují.

Zápis do rejstříku a likvidace
Zápis SE do rejstříku a ukončení její likvidace se pro informační účely zveřejňují v Úředním věstníku Evropských společenství. Každá SE se v členském státě, ve kterém má sídlo, zapisuje do rejstříku určeného právními předpisy tohoto členského státu.

Statut
Statut evropské společnosti ustanovuje jako orgány společnosti valnou hromadu akcionářů a dále buď řídicí orgán a dozorčí orgán (dualistický systém), nebo správní orgán (monistický systém).
V případě dualistického systému zajišťuje řízení společnosti řídicí orgán. Člen či členové tohoto řídicího orgánu mají pravomoc zavazovat společnost vůči třetím osobám a zastupovat ji při soudních řízeních. Jsou jmenováni a odvoláváni dozorčím orgánem. V rámci SE nelze současně vykonávat funkci člena řídicího a dozorčího orgánu. Dozorčí orgán může nicméně určit jednoho ze svých členů, který bude vykonávat funkci člena řídicího orgánu, pokud se tato funkce uvolní. Během tohoto období je dané osobě pozastavena funkce člena dozorčího orgánu.
V případě monistického systému zajišťuje řízení společnosti správní orgán. Člen či členové tohoto správního orgánu mají pravomoc zavazovat společnost vůči třetím osobám a zastupovat ji při soudních řízeních. Pouze řízením evropské společnosti může správní orgán pověřit jednoho nebo více svých členů.

K následujícím operacím je zapotřebí souhlasu dozorčího orgánu nebo projednání správním orgánem:

  • veškeré investiční projekty, jejichž objem přesahuje procentní podíl upsaného základního kapitálu;
  • zřízení, akvizice, převod vlastnictví nebo likvidace podniků, závodů nebo částí závodů, pokud kupní cena nebo zůstatek z prodeje přesahuje procentní podíl upsaného základního kapitálu;
  • čerpání nebo poskytování úvěrů, vydávání dluhopisů a přebírání závazků nebo ručení za třetí osoby, pokud operace v souhrnu přesáhne procentní podíl upsaného základního kapitálu;
  • postupování smluv o dodávkách zboží a poskytování služeb, pokud celkový obrat uvedený v těchto smlouvách přesáhne obrat za poslední fiskální rok;
  • výše uvedený procentní podíl je stanoven statutem společnosti. Tento podíl nesmí být nižší než 5 % a vyšší než 25 %.

Roční účetní závěrka
Evropská společnost provádí roční účetní závěrku, která obsahuje finanční rozvahu a výkaz zisku a ztráty včetně přílohy a zprávy o řízení, jejíž součástí je přehled obchodní činnosti a pozice společnosti, a případně také konsolidovanou účetní závěrku.

Daně
Z daňového hlediska se k SE přistupuje jako ke kterékoli jiné nadnárodní společnosti, vztahuje se na ni tedy daňový režim podle platných vnitrostátních předpisů, který platí pro společnost i její pobočky. SE mají daňovou povinnost ve všech členských státech, kde se nacházejí jejich správní ústředí. Jejich daňový status tak není ideální, protože chybí dostatečná harmonizace na evropské úrovni.

Zrušení
Zrušení, likvidaci, platební neschopnost a zastavení plateb z velké části upravují platné vnitrostátní předpisy. Přemístění sídla mimo Společenství vyžaduje zrušení SE na žádost kterékoli zúčastněné osoby nebo kteréhokoli příslušného orgánu.

SMĚRNICE, KTEROU SE DOPLŇUJE STATUT EVROPSKÉ SPOLEČNOSTI S OHLEDEM NA ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ

Definice
„Zapojení zaměstnanců“ neznamená zapojení do každodenního řízení, které spadá do pravomoci vedení společnosti, ale zapojení do dohledové činnosti a do rozvíjení podnikových strategií.

Zapojení

Existuje několik možných modelů zapojení: model spočívající v účasti zaměstnanců v dozorčím nebo správním orgánu, model, v jehož rámci existuje samostatný orgán zastupující zaměstnance evropské společnosti, a další modely, které na základě dohody vytvoří řídicí nebo správní orgány zakládajících společností a zaměstnanci společnosti, přičemž míra informování a konzultací odpovídá modelu, kdy existuje samostatný orgán. Valná hromada nesmí schválit zřízení SE, pokud není vybrán jeden z modelů zapojení popsaných ve směrnici.

Zástupci zaměstnanců musí mít k dispozici prostory, materiální a finanční zdroje a další prostředky, aby mohli vykonávat svou funkci.

Pokud se obě strany nedohodnou na uspokojivém uspořádání, použije se soubor standardních zásad uvedených v příloze ke směrnici.

V případě evropské společnosti vzniklé fúzí se standardní zásady zapojení zaměstnanců uplatní tehdy, pokud před fúzí mělo právo na zapojení alespoň 25 % zaměstnanců. Právě u tohoto bodu se až do summitu v Nice v prosinci 2000 zdálo, že nedojde k politické shodě. Kompromis přijatý hlavami států a předsedy vlád členským státům umožňuje, aby směrnici na SE vzniklé fúzí neuplatňovaly; v takovém případě může být SE v daném státě zapsána do rejstříku jen tehdy, pokud dojde k dohodě mezi vedením a zaměstnanci nebo pokud zaměstnanec neměl právo na zapojení ani před fúzí.

Pracovní smlouvy a důchody
Pracovní smlouvy a důchody tato směrnice neupravuje. Pokud jde o systémy zaměstnaneckého pojištění, vztahují se na SE ustanovení návrhu směrnice o institucích zaměstnaneckého penzijního pojištění, který Komise předložila v říjnu 2000, především pokud jde o možnost zavést jednotný penzijní systém pro všechny zaměstnance v Evropské unii.

ODKAZY

Akt Vstup v platnost Lhůta pro provedení v členských státech Úřední věstník
Nařízení (ES) č. 2157/2001 8. 10. 2004 - Úř. věst. L 294 ze dne 10. 11. 2001
Směrnice 2001/86/ES 10. 11. 2001 8. 10. 2004 Úř. věst. L 294 ze dne 10. 11. 2001
Poslední aktualizace: 30.11.2007
Právní upozornění | O těchto stránkách | Hledat | Kontakt | Začátek stránky