RSS
Alfabetisk lista
Den här sidan är tillgänglig på 15 språk.
Nyligen tillagda språk:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Uppköpserbjudande

Europeiska unionen vill ge de europeiska företagen ett bättre rättsligt skydd mot uppköpserbjudanden * och samtidigt skydda värdepappersinnehavarna (i synnerhet minoritetsägarna), arbetstagarna och övriga berörda. Genom ett direktiv inför EU tydliga regler för gränsöverskridande uppköpserbjudanden som gäller i hela unionen, och som gynnar alla berörda parter. Exempelvis stärks reglerna om information till aktieägarna om erbjudandet (accepttiden, ersättningen, finansieringen av erbjudandet osv.). Genom direktivet främjas även omstruktureringen av företagen, vilket stärker EU:s konkurrenskraft.

RÄTTSAKT

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden.

SAMMANFATTNING

Syftet med direktivet är att fastställa minimiregler för genomförandet av erbjudanden om uppköp av värdepapper * i bolag som regleras av medlemsländernas lagar, då vissa eller samtliga värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Direktivet syftar även till att ge ett tillräckligt skydd för värdepappersinnehavare inom EU, genom att inrätta en ram med gemensamma principer och allmänna krav som medlemsländerna måste sätta i verket i form av mer detaljerade regler, i överensstämmelse med deras nationella system och kultur. Medlemsländerna skall införliva direktivet i den nationella lagstiftningen senast två år efter det att det har trätt i kraft.

Tillämpningsområde

I direktivet finns föreskrifter om att samordna medlemsländernas lagar och andra författningar, uppförandekoder och andra arrangemang, inklusive arrangemang som fastställs av organisationer som officiellt fått i uppdrag att reglera marknaderna (nedan kallade "föreskrifter"), som avser uppköpserbjudanden av värdepapper i bolag som lyder under lagen i ett medlemsland, då alla eller några av dessa värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad enligt definitionen i direktiv 93/22/EG i ett eller flera medlemsländer (nedan kallat "reglerad marknad").

Direktivet tillämpas däremot inte på uppköpserbjudanden avseende värdepapper som utfärdas av bolag vars verksamhet utgörs av kollektiv investering i kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning och vars andelar på innehavarnas begäran återköps eller löses in, direkt eller indirekt, med medel från bolagets tillgångar. Åtgärder som sådana bolag vidtar för att se till att börsvärdet av andelarna inte betydligt avviker från bolagens nettotillgångsvärde ska jämställas med sådant återköp eller sådan inlösen.

Direktivet tillämpas inte heller på uppköpserbjudanden av värdepapper som emitteras av medlemsländernas centralbanker.

Allmänna principer

Medlemsländerna ska se till att följande principer följs:

  • Alla innehavare av värdepapper i ett målbolag * ska behandlas lika. Om en person tar kontrollen över ett bolag, ska övriga värdepappersinnehavare skyddas.
  • De personer som erbjudandet riktar sig till ska ges tillräcklig tid och information så att de kan fatta välgrundade beslut om erbjudandet. När ett målbolags styrelse ger värdepappersinnehavarna råd ska den ge sina synpunkter på hur ett genomförande av erbjudandet kommer att påverka sysselsättningen, anställningsvillkoren och placeringen av bolagets verksamhet.
  • Styrelsen i målbolaget ska agera med bolagets samtliga intressen för ögonen och får inte vägra värdepappersinnehavarna möjligheten att ta ställning till erbjudandet.
  • Marknaderna för värdepappren i målbolaget, budgivaren * eller något annat bolag som berörs av erbjudandet får inte otillbörligen påverkas, så att kursen på värdepappren stiger eller faller på ett konstlat sätt och marknadens normala funktionssätt störs.
  • En budgivare får tillkännage sitt erbjudande först efter att ha förvissat sig om att han kan betala kontant, om detta erbjuds, och först efter att ha vidtagit rimliga åtgärder för att garantera erläggandet av varje annat slags betalning.

Målbolaget får inte hindras att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt till följd av erbjudandet.

Medlemsländerna får införa ytterligare krav och striktare föreskrifter än direktivets för att reglera uppköpserbjudanden.

Tillsynsmyndighet och tillämplig lag

Medlemsländerna ska utse en eller flera tillsynsmyndigheter för att kontrollera uppköpserbjudanden. Tillsynsmyndigheterna ska vara offentliga myndigheter eller sammanslutningar eller privata organ som godkänts i nationell lag eller av offentliga myndigheter som i nationell lag uttryckligen tilldelats det uppdraget. Medlemsländerna ska meddela kommissionen vilka myndigheter de utsett. Medlemsländerna ska se till att tillsynsmyndigheterna utför sitt uppdrag på ett opartiskt sätt och oberoende av alla parter som berörs av erbjudandet.

Den behöriga tillsynsmyndigheten för kontrollen av erbjudandet är myndigheten i det land där målbolaget har sitt säte, då bolagets värdepapper handlas på en reglerad marknad i det landet. I övriga fall (värdepappren handlas inte eller handlas på flera reglerade marknader osv.) innehåller direktivet föreskrifter som säger vilken myndighet som är behörig.

Medlemsländerna kontrollerar att alla personer som är anställda eller har varit anställda hos tillsynsmyndigheterna är bundna av tystnadsplikt.

Tillsynsmyndigheterna och myndigheter med ansvar att utöva tillsyn över kapitalmarknaderna ska samarbeta och förse varandra med information. Informationsutbytet omfattas också av tystnadsplikt.

Skydd för minoritetsaktieägare, budplikt och skäligt pris *

Då en fysisk eller juridisk person, till följd av eget förvärv eller förvärv genom personer som handlar i samförstånd * med den personen, innehar värdepapper i ett bolag som ger honom en viss andel av rösterna i det bolaget, vilket gör att han kontrollerar bolaget, ska medlemsländerna se till att denna person är skyldig att lämna ett erbjudande som skyddar bolagets minoritetsaktieägare. Erbjudandet ska så snart som möjligt riktas till alla innehavare av dessa värdepapper och omfatta hela deras innehav till ett skäligt pris.

Om kontrollen har uppnåtts efter ett frivilligt erbjudande till alla värdepappersinnehavare i fråga om hela deras innehav, föreligger inte längre skyldigheten att lämna ett sådant erbjudande.

Den andel av röstetalet som ger kontroll över bolaget och sättet att beräkna denna andel ska bestämmas i enlighet med reglerna i det medlemsland där bolaget har sitt säte.

Medlemsländerna får ge tillsynsmyndigheterna tillstånd att ändra det skäliga priset under vissa omständigheter och på villkor som är klart och tydligt fastställda. Ett sådant beslut måste motiveras och offentliggöras.

Budgivaren får erbjuda betalning i form av värdepapper, kontanter eller en kombination av dessa två. När betalningen inte utgörs av likvida värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska den omfatta kontanter som ett alternativ.

Medlemsländerna får fastställa att kontant betalning ska erbjudas, åtminstone som alternativ, i samtliga fall.

Information om erbjudandet

Medlemsländerna ska se till att beslutet om att lämna ett erbjudande offentliggörs utan dröjsmål och att tillsynsmyndigheten informeras om erbjudandet. De kontrollerar även att budgivaren är skyldig att i god tid offentliggöra en handling med erbjudandet som innehåller alla uppgifter som är nödvändiga för att värdepappersinnehavarna i målbolaget ska kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet.

I direktivet räknas de uppgifter upp som måste finnas med i handlingen med erbjudandet. Bland dessa uppgifter finns bland annat villkoren för erbjudandet, budgivarens identitet, den erbjudna betalningen, den största och minsta andel eller mängd värdepapper som budgivaren åtar sig att förvärva, men även alla villkor som gäller för erbjudandet, budgivarens avsikter för den framtida verksamheten i målbolaget, acceptfristen och vilken nationell lagstiftning som kommer att tillämpas på avtalet.

De anställdas rättigheter

Direktivet innehåller ett krav om att noggrant informera målbolagets anställda eller deras företrädare om uppköpserbjudandet. Skyldigheten omfattar även information eller samråd med det budgivande bolagets anställda. Dessutom anges uttryckligen att information till och samråd med de anställda ska regleras av de relevanta bestämmelserna i den nationella lagstiftningen och i de olika bestämmelserna i EG-rätten, exempelvis direktiv 94/45/EG avseende europeiska företagsråd, direktiv 98/59/EG avseende kollektiva uppsägningar samt direktiv 2002/14/EG avseende information till och samråd med arbetstagare (castellanodeutschenglishfrançais).

Acceptfristen

Medlemsländerna ska fastställa att acceptfristen för erbjudandet inte får vara kortare än två veckor och inte längre än tio veckor räknat från dagen för offentliggörandet av erbjudandehandlingen. På vissa villkor får medlemsländerna fastställa att tioveckorsperioden får förlängas.

Skyldigheter för målbolagets styrelse

Det finns en bestämmelse i direktivet om skyldigheter för målbolagets styrelse, men medlemsländerna får själva välja om de vill tillämpa den eller inte. Enligt bestämmelsen ska målbolagets styrelse i förväg få godkännande från bolagsstämman innan den vidtar åtgärder som kan försvåra ett genomförande av erbjudandet. Denna bestämmelse är alltså frivillig för medlemsländerna, som överlåter åt bolagen att välja om de vill tillämpa bestämmelsen.

Genombrott

Bestämmelsen om skyldigheten att under uppköpsperioden frysa de särskilda rättigheter som är kopplade till vissa värdepapper, exempelvis röststarka värdepapper, rätt i fråga om tillsättningar, begränsningar i rätten att överlåta värdepapper, är också frivillig för medlemsländerna. De överlåter åt företagen att välja om de vill tillämpa bestämmelsen eller inte.

Övriga bestämmelser om förfarandet för uppköpserbjudanden

Medlemsländerna ska fastställa föreskrifter som reglerar erbjudandena i åtminstone följande avseenden:

  • Acceptfristen.
  • Ändring av erbjudanden.
  • Konkurrerande erbjudanden.
  • Offentliggörande av resultaten av erbjudanden.
  • Erbjudandets oåterkallelighet och tillåtna villkor.


Rätt till inlösen

Direktivet innehåller en bestämmelse om obligatorisk inlösen då en majoritetsaktieägare kan kräva att minoritetsaktieägarna säljer sina värdepapper till honom. Medlemsländerna ska se till att en budgivare kan kräva att alla innehavare av utestående värdepapper säljer sina värdepapper till honom till ett rimligt pris.

Medlemsländerna ska införa denna rättighet i ett av följande två fall:

  • Då budgivaren innehar värdepapper som motsvarar minst 90 % av det kapital som medför rösträtt och 90 % av rösterna i målbolaget. Medlemsländer får fastställa en högre tröskel som emellertid inte får överstiga 95 % av det kapital som medför rösträtt och 95 % av rösterna.

eller

  • Då budgivaren efter godkännande av erbjudandet har förvärvat, eller förbundit sig att förvärva, värdepapper motsvarande minst 90 % av det kapital som medför rösträtt och 90 % av de röster som erbjudandet omfattade.

Den budgivare som vill utöva sin rätt till inlösen ska göra det inom tre månader efter utgången av acceptfristen. Medlemsländerna ska se till att ett rimligt pris garanteras.

Lösningsskyldighet

Rätten till inlösen kombineras med lösningsskyldighet som gör att minoritetsinnehavarna efter ett förfarande för uppköpserbjudande kan kräva att majoritetsinnehavaren köper deras värdepapper. Medlemsländerna ska se till att innehavarna av de alltjämt utestående värdepappren kan kräva att budgivaren köper deras värdepapper till ett rimligt pris.

Införlivande och översyn

Medlemsländerna har två år på sig att införliva direktivet (senast den 20 maj 2006). Enligt en bestämmelse om översyn får kommissionen föreslå en anpassning av texten fem år efter sista dag för införlivande, mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts vid tillämpningen av det.

Därför ska medlemsländerna varje år förse kommissionen med information om uppköpserbjudanden avseende bolag vars värdepapper är upptagna till handel på ländernas reglerade marknader.

Bakgrund

Direktivet utgör en viktig del i handlingsplanen för finansiella tjänster. Vid Europeiska rådets möte i Lissabon i mars 2000 angavs det som en av de främsta prioriteringarna för att senast år 2005 skapa integrerade finansmarknader i EU.

Det föregående förslaget till direktiv om uppköpserbjudanden avvisades av Europaparlamentet i juli 2001, efter 12 års förhandlingar. Ett förlikningsförfarande mellan parlamentet och ministerrådet utmynnade i en kompromiss. I parlamentet hade man dock därefter delade meningar och slutligen förkastades kompromisstexten med en snäv marginal. Detta berodde i huvudsak på följande tre faktorer:

  • Man fruktade följderna av att tvinga styrelsen i ett bolag som får ett uppköpserbjudande att inhämta aktieägarnas medgivande innan motåtgärder skulle få vidtas.
  • Kombinationen av denna "neutralitetsplikt" för målbolagets styrelse och målbolagets oförmåga att försvara sig ledde till en rädsla för att bolagen i EU skulle öppnas för övertagande av amerikanska bolag eller bolag från andra medlemsländer.
  • Direktivet skulle ge ett otillräckligt skydd för de anställda i ett bolag som fått ett uppköpserbjudande.

Efter det att förslaget avvisats tillsatte kommissionen en högnivågrupp med experter i bolagsrätt, med Jaap Winter som ordförande. Gruppen skulle föreslå lösningar till Europaparlamentets invändningar. Det aktuella direktivet bygger till stor del på de rekommendationer expertgruppen framförde i sin rapport om uppköpserbjudanden (DE ) (EN ) (FR ) (PDF), som publicerades i januari 2002.

Rättsaktens nyckelbegrepp
  • Uppköpserbjudande eller erbjudande: ett offentligt erbjudande (från någon annan än målbolaget självt) till innehavare av värdepapper i ett bolag om att förvärva alla eller en del av dessa värdepapper, obligatoriskt eller frivilligt, som följer på eller syftar till förvärv av kontrollen över målbolaget i enlighet med landets lagstiftning.
  • Värdepapper: överlåtbara värdepapper som medför rösträtt i ett bolag.
  • Målbolag: det bolag vars värdepapper är föremål för ett erbjudande.
  • Budgivare: varje fysisk eller juridisk person enligt offentligrättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett erbjudande.
  • Skäligt pris: skäligt pris skall anses vara det högsta pris som budgivaren eller personer som handlar i samförstånd med denne betalat för samma värdepapper under en period, som ska fastställas av medlemsstaterna, på minst sex månader och högst tolv månader närmast före erbjudandet. Om budgivaren, eller en person som handlar i samförstånd med denne, efter erbjudandets offentliggörande och före acceptfristens utgång förvärvar värdepapper till ett pris som är högre än priset för erbjudandet, ska budgivaren höja sitt erbjudande till minst det högsta pris som betalts för de så förvärvade värdepappren.
  • Personer som handlar i samförstånd: fysiska eller juridiska personer som samarbetar med budgivaren eller målbolaget på grundval av ett uttryckligt, eller underförstått, muntligt eller skriftligt avtal som syftar antingen till att uppnå kontroll över målbolaget, eller till att försvåra ett framgångsrikt genomförande av erbjudandet.

HÄNVISNINGAR

RättsaktDag för ikraftträdandeSista dag för genomförandet i medlemsstaternaEuropeiska unionens officiella tidning
Direktiv 2004/25/EG [antagande: medbeslutande COD/2002/0240]20.5.200420.5.2006EGT L 142, 30.4.2004
Senast ändrat den 11.06.2004
Rättsligt meddelande | Om webbplatsen | Sök | Kontakt | Till början