RSS
Betűrendes mutató
Az oldal 15 nyelven érheto el.
Új nyelvek:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Nyilvános vételi ajánlat

Az Európai Unió fokozott jogbiztonságot kíván biztosítani az európai vállalkozások számára a nyilvános vételi ajánlatok terén *, egyúttal pedig védeni kívánja a részvényesek (különösen a kisebbségi részvényesek), az alkalmazottak és minden további érdekelt fél érdekeit. Az irányelvvel átlátható, az Európai Unió egész területére érvényes közös szabályokat állapít meg a határokon átnyúló nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozóan, valamennyi érdekelt fél javára. Ezáltal megerősíti például a részvényesek felkínált ajánlatokkal kapcsolatos tájékoztatására vonatkozó szabályokat (az elfogadásra nyitva álló időszak, ellenérték, az ajánlat finanszírozása stb.). Ezenfelül ösztönzi a vállalatok szerkezetátalakítását, amely hozzájárul az európai piac versenyképességének javításához.

JOGI AKTUS

Az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK irányelve (2004. április 21.) a nyilvános vételi ajánlatról (EGT-vonatkozású szöveg) [Hivatalos Lap L 142., 2004.4.30.].

ÖSSZEFOGLALÓ

Ezen irányelv célja minimális iránymutatások megállapítása a nyilvános vételi ajánlat lefolytatására vonatkozóan, amelyek a tagállamok joga által szabályozott társaságok értékpapírjaira * vonatkoznak, amennyiben értékpapírjaik egy részét vagy egészét szabályozott piacra bevezették. Emellett biztosítani kívánja a a Közösségben az értékpapír birtokosainak megfelelő szintű védelmét azáltal, hogy közös elvekből és korlátozott számú általános követelményből álló keretet hoz létre, amelyet a tagállamoknak nemzeti rendszerüknek és kulturális keretrendszerüknek megfelelően részletesebb szabályokkal kell végrehajtaniuk. A tagállamoknak legkésőbb a hatálybalépést követő két éven belül át kell ültetniük az irányelvet.

Hatály

Ezen irányelv meghatározza a tagállamok törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseit, kézikönyveit és más szabályait – beleértve a piacok szabályozására hivatalosan felhatalmazott szervezetek által hozott rendelkezéseket – összehangoló intézkedéseket (a továbbiakban „szabályok”), amelyek a tagállamok joga által szabályozott társaságok értékpapírjainak nyilvános vételi ajánlataira vonatkoznak, amennyiben értékpapírjaik egy részének vagy egészének egy vagy több tagállamban a 93/22/EGK irányelv értelmében vett szabályozott piacra való bevezetése megtörtént (a továbbiakban „szabályozott piac”).

Ezt az irányelvet nem kell alkalmazni a társaságok által kibocsátott értékpapírokra vonatkozó olyan nyilvános vételi ajánlatokra, amelyek célja a nyilvánosság által nyújtott kollektív tőkebefektetés, amelyek a felelősségmegosztás alapján működnek, és amelyek tulajdonrészeit – az értékpapír-birtokosok kérésére – közvetve vagy közvetlenül visszavásárolják vagy visszaváltják a társaságok saját vagyonából. Az e társaságok által az annak biztosítására megtett lépések, hogy tulajdonrészeik értékpapír-tőzsdei értéke ne térjen el jelentősen a nettó eszközértéküktől, a visszavásárlással vagy a visszaváltással egyenértékűnek tekintendők.

Végül, az irányelvet a tagállamok központi bankjai által kibocsátott értékpapírokra vonatkozó nyilvános vételi ajánlatokra nem kell alkalmazni.

Általános elvek

A tagállamok biztosítják, hogy betartják a következő alapelveket:

  • a céltársaság * értékpapírjainak valamennyi birtokosa számára biztosítani kell az egyenlő elbánást; ha egy személy megszerzi egy társaság irányítását, védeni kell az értékpapírok többi birtokosát;
  • az ajánlat címzettjei számára elegendő időt és információt kell biztosítani ahhoz, hogy megfelelően megalapozott döntést tudjanak hozni az ajánlatról; amennyiben a céltársaság ügyviteli vagy irányító szerve az értékpapír birtokosait tanáccsal látja el, ismertetnie kell az ajánlatnak a foglalkoztatásra, az alkalmazási feltételekre és a társaság üzletviteli helyére gyakorolt hatásait;
  • a céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének a társaság, mint egész érdekében kell eljárnia, és nem tagadhatja meg az értékpapír birtokosaitól az ajánlat érdemi megítélésének lehetőségét;
  • a céltársaság, az ajánlattevő társaság * vagy bármely, az ajánlattal érintett társaság értékpapírjai tekintetében tilos hamis piacot létrehozni oly módon, hogy az értékpapírok árának emelkedése vagy csökkenése mesterségessé váljon, és a piac szokásos működése torzuljon;
  • az ajánlattevő csak akkor jelentheti be ajánlatát, ha a készpénzellenértéket – ha ilyen ellenértéket ajánlottak fel – teljes mértékben szolgáltatni tudja, és miután minden ésszerű intézkedést megtett a bármely más típusú ellenérték nyújtásának biztosítása érdekében;
  • a céltársaságot nem lehet az értékpapírjaira vonatkozó ajánlat miatt a tevékenységének folytatásában az ésszerűnél hosszabb ideig akadályozni.

A tagállamok az ajánlatok szabályozására további, az ezen irányelv feltételeinél és rendelkezéseinél szigorúbb feltételeket és rendelkezéseket állapíthatnak meg.

A felügyeleti hatóság és az alkalmazandó jog

A tagállamok kijelölik az ajánlatok felügyeletére hatáskörrel rendelkező hatóságot vagy hatóságokat. Az így kijelölt hatóságok lehetnek közjogi testületek, vagy a nemzeti jog által elismert vagy a nemzeti jog által kifejezetten e célból felhatalmazott közjogi testületek által elismert társulások vagy magánjogi testületek. A tagállamok tájékoztatják a Bizottságot e kijelölésekről. A tagállamok biztosítják, hogy e hatóságok feladataikat az ajánlat minden felétől pártatlanul és függetlenül gyakorolják.

Az ajánlat felügyeletére illetékes hatóság azon tagállam hatósága, ahol a céltársaság létesítő okirat szerinti székhelye található, ha e társaság értékpapírjainak bevezetése a tagállam szabályozott piacán megtörtént. Minden egyéb esetben (az értékpapírokat nem vezették be szabályozott piacon vagy több szabályozott piacon is bevezették stb.), az irányelv lehetővé teszi a felügyeletre illetékes hatóság kiválasztását.

A tagállamok biztosítják, hogy felügyeleti hatóságaik alkalmazottait vagy volt alkalmazottait szakmai titoktartás kötelezze.

A tagállamok felügyeleti hatóságai és a tőkepiacokat felügyelő más hatóságok együttműködnek és információkkal látják el egymást. Az így átadott információ szakmai titoktartási kötelezettség hatálya alá tartozik.

A kisebbségi részvényesek védelme, a kötelező ajánlat és a méltányos ár *

Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek * szerzése következtében olyan társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.

Amennyiben az irányítás megszerzésére az értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan tett önkéntes ajánlatot követően került sor, az ajánlattételi kötelezettséget nem kell alkalmazni.

A szavazati jogok irányítást biztosító arányát és ennek kiszámítási módját annak a tagállamnak a szabályai határozzák meg, ahol a társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.

A tagállamok feljogosíthatják felügyeleti hatóságaikat, hogy a méltányos árat egyértelműen meghatározott körülmények esetén és kritériumok szerint módosítsák. Ezt a döntést meg kell indokolni és nyilvánosságra kell hozni.

Ellenértékként az ajánlattevő felajánlhat értékpapírokat, készpénzt, vagy e kettő kombinációját. Amennyiben az ellenérték nem szabályozott piacra bevezetett likvid értékpapírokból áll, annak készpénzt is tartalmaznia kell.

A tagállamok előírhatják, hogy minden esetben legalább alternatívaként készpénzes ellenértéket is fel kell ajánlani.

Az ajánlatokra vonatkozó információ

A tagállamok biztosítják, hogy egy ajánlat megtételére vonatkozó döntés késedelem nélkül közzétételre kerül, és hogy a felügyeleti hatóságot az ajánlatról tájékoztatják. Biztosítják továbbá, hogy az ajánlattevő köteles kellő időben elkészíteni és közzétenni a vételi ajánlatot, amely tartalmazza a szükséges információkat ahhoz, hogy a céltársaság értékpapírjainak birtokosai kellően megalapozott döntést tudjanak hozni az ajánlatról.

Az irányelv ismerteti azokat az információkat, amelyeket a vételi ajánlatnak legalább tartalmaznia kell. Ezek többek között az ajánlati feltételek, az ajánlattevő azonosítása, a felajánlott ellenérték, az értékpapíroknak az ajánlattevő által megszerezni vállalt maximális és minimális százaléka vagy mennyisége; illetve minden olyan feltétel, amelytől az ajánlat függ, az ajánlattevőnek a céltársaság jövőbeni üzleti tevékenységére vonatkozó szándékai, az elfogadásra nyitva álló időszak és a szerződésre irányadó nemzeti jog.

A munkavállalók jogai

Az irányelv kötelezően előírja a nyilvános vételi ajánlattal érintett céltársaság munkavállalóinak és munkavállalói képviselőinek részletes tájékoztatását is. A munkavállalók tájékoztatására és a velük folytatott konzultációra vonatkozó kötelezettséget az ajánlattevő társaságra is kiterjeszti. Mindemellett kifejezetten kimondja, hogy a munkavállalók tájékoztatásának és a velük folytatott konzultációnak meg kell felelnie az irányadó nemzeti szabályoknak és egyes vonatkozó közösségi rendelkezéseknek, különösen az európai üzemi tanácsokról szóló 94/45/EK irányelvnek, a csoportos létszámcsökkentésről szóló 98/59/EK irányelvnek és a munkavállalók tájékoztatásáról és a velük folytatott konzultációról szóló 2002/14/EK irányelvnek.

Az elfogadásra nyitva álló időszak

A tagállamok előírják, hogy az ajánlat elfogadására nyitva álló időszak nem lehet a vételi ajánlat közzétételétől számított két hétnél rövidebb és tíz hétnél hosszabb. Bizonyos feltételek mellett a tagállamok előírhatják, hogy a tízhetes időszak meghosszabbítható.

A céltársaság ügyviteli vagy irányító szervének kötelezettségei

Noha az irányelvben található vonatkozó rendelkezés, a tagállamok dönthetnek arról, hogy ezt alkalmazzák-e. Ennélfogva a tagállamokra nézve nem kötelező az a szabály, amely a nyilvános vételi ajánlattal érintett céltársaság ügyviteli szerve számára előírja, hogy bármely védekező intézkedés előtt meg kell szereznie a részvényesek előzetes felhatalmazását. A tagállamok a társaságokra bízzák a rendelkezés alkalmazását.

Áttörés

A nyilvános vételi ajánlat során a tagok bizonyos különleges jogainak (többszörös szavazati jog, kinevezési jog, az értékpapír átruházására vonatkozó korlátozás) befagyasztására vonatkozó rendelkezést a tagállamok szintén opcionálisan alkalmazhatják. A tagállamok a társaságokra bízzák a rendelkezés alkalmazását.

Az ajánlattételi eljárásra vonatkozó egyéb szabályok

A tagállamok megállapítják az ajánlatokra vonatkozó egyéb szabályokat, legalább a következők tekintetében:

  • az ajánlatok elfogadására nyitva álló határidő lejárta;
  • az ajánlatok felülvizsgálata;
  • versengő ajánlatok;
  • az ajánlatok eredményeinek közzététele;
  • az ajánlatok visszavonhatatlansága és a megengedett feltételek.

Kiszorítás

Az irányelv kiszorítási mechanizmust irányoz elő, amelynek értelmében egy túlnyomó többségi részvényes kötelezheti a kisebbségi részvényeseket arra, hogy értékpapírjaikat neki eladják. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az ajánlattevő a fennmaradó értékpapírok minden birtokosától kérhesse, hogy ezen értékpapírokat neki méltányos áron eladják.

A tagállamok e jogot a következő esetek valamelyikében vezetik be:

  • amennyiben az ajánlattevő birtokolja a céltársaság szavazati jogainak legalább 90%-át megtestesítő értékpapírokat. A tagállamok magasabb küszöbértéket is meghatározhatnak, amely azonban nem haladhatja meg a szavazati jogokat megtestesítő tőke 95%-át és a szavazati jogok 95%-át;
  • amennyiben – az ajánlat elfogadását követően – az ajánlattevő a céltársaság szavazati jogokat megtestesítő tőkéjének legalább 90%-át képviselő szavazati jogokat és az ajánlat részét képező szavazati jogok legalább 90%-át megtestesítő értékpapírokat megszerezte vagy szerződésben kötelezte magát azok megszerzésére.

Amennyiben az ajánlattevő élni kíván a kivásárlási joggal, ezt az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta utáni három hónapon belül teheti meg. A tagállamok biztosítják, hogy a kivásárlásra méltányos áron kerül sor.

Eladási jog

A kivásárlási jog mellé eladási jog társul, amelynek értelmében a nyilvános vételi ajánlatot követően a kisebbségi részvényesek kötelezhetik a túlnyomó többségi részvényest arra, hogy értékpapírjaikat tőlük megvegye. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a fennmaradó értékpapírok birtokosa kérhesse az ajánlattevőtől, hogy ezen értékpapírokat tőle méltányos áron megvegye.

A felülvizsgálati záradék átültetése

A tagállamoknak két év áll rendelkezésére az irányelv átültetésére (legkésőbb 2006. május 20-ig). A felülvizsgálati záradék előírja, hogy a Bizottság az átültetés határideje után öt évvel az ezen irányelv alkalmazása során szerzett tapasztalatok tükrében javasolhatja annak módosítását.

Ebből a célból a tagállamok évente ellátják a Bizottságot az olyan nyilvános vételi ajánlatokra vonatkozó információkkal, amely ajánlatokat olyan társaságok vonatkozásában tettek, amelyek értékpapírjainak tőzsdei bevezetése a szabályozott piacukon megtörtént.

Háttér

Ez az irányelv a pénzügyi szolgáltatásokról szóló cselekvési terv központi eleme. A 2000. márciusi lisszaboni Európai Tanács ezt a cselekvési tervet az európai pénzügyi piacok 2005-ig történő integrációjával összefüggésben kiemelt célkitűzésként határozta meg.

A nyilvános vételi ajánlatokról szóló korábbi irányelvre irányuló javaslatot az Európai Parlament 12 év tárgyalást követően 2001 júliusában elutasította. A Parlament és a Miniszterek Tanácsa közötti egyeztetési eljárás kompromisszummal zárult, ám ez a szöveg megosztotta a Parlamentet: a szavazáskor egyenlő számú támogató és ellenző voks született, így végül a szöveget elutasították. Az elutasításnak alapvetően három oka volt:

  • az ajánlat által érintett céltársaság vezetői számára előírt azon kötelezettség miatti aggodalmak, hogy az ajánlattal szembeni védekező intézkedés meghozatala előtt meg kell szerezniük a részvényesek beleegyezését;
  • az a félreértés, hogy a vezetők ún. „áttörési” kötelezettsége azt jelenti, hogy a céltársaság képtelen megvédeni magát, és következésképpen az attól való félelem, hogy az európai társaságokat megnyitják az amerikai társaságok vagy egyszerűen más európai társaságok előtt;
  • az irányelvben a nyilvános vételi ajánlatban érintett társaságok munkavállalói számára biztosított elégtelen szintű védelem miatti elégedetlenség.

A javaslat elutasítását követően a Bizottság felkérte a társaságok jogaival foglalkozó, Jaap Winter által vezetett magas szintű szakértői csoportot, hogy javasoljon megoldásokat az Európai Parlament által felvetett kérdésekre. A jelenlegi irányelv nagymértékben figyelembe veszi a szakértői csoport által a nyilvános vételi ajánlatokhoz kapcsolódó kérdésekről (DE ) (EN ) (FR ) szóló, 2002 januárjában közzétett jelentésben megfogalmazott ajánlásokat.

A jogszabályban használt kulcsfogalmak
  • Nyilvános vételi ajánlat: olyan, egy társaság értékpapírjainak birtokosai számára az összes értékpapír vagy azok egy részének megszerzésére akár kötelezően akár önkéntesen tett (nem a céltársaságtól származó) nyilvános vételi ajánlat, amelynek eredménye vagy célja a céltársaság irányításának a nemzeti joggal összhangban történő megszerzése.
  • Értékpapírok: minden, egy társaságban szavazati jogot biztosító átruházható értékpapír.
  • Céltársaság: az a társaság, amelynek értékpapírjai az ajánlat tárgyát képezik.
  • Ajánlattevő: bármely, olyan köz- vagy magánjogi természetes vagy jogi személy, aki vagy amely ajánlatot tesz.
  • Méltányos ár: méltányos árnak az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek által ugyanazon értékpapírokért a tagállamok által meghatározott időtartam alatt – amely az ajánlat megtétele előtt nem kevesebb mint hat hónap és nem több mint 12 hónap – megfizetett legmagasabb ár tekintendő. Ha – az ajánlat nyilvánosságra hozatala után és az ajánlat elfogadására nyitva álló határidő lejárta előtt – az ajánlattevő vagy a vele összehangoltan eljáró személyek az ajánlati árnál magasabb áron vásárolnak értékpapírokat, az ajánlattevő megemeli ajánlatát, hogy legalább egyenlő legyen az így megszerzett értékpapírokért fizetett legmagasabb árral.
  • Összehangoltan eljáró személyek: olyan természetes vagy jogi személyek, akik vagy amelyek az ajánlattevővel vagy a céltársasággal egy, a céltársaság irányításának megszerzésére vagy egy ajánlat meghiúsítására irányuló kifejezett vagy hallgatólagos, szóbeli vagy írásbeli megállapodás alapján működnek együtt.

HIVATKOZÁSOK

Jogi aktusHatálybalépésAz átültetés határideje a tagállamokbanHivatalos Lap
2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [elfogadás: COD/2002/0240 együttdöntési eljárás]

2004.5.20.

2006.5.20.

HL L 142., 2004.4.30.

Utolsó frissítés: 07.06.2007
Jogi nyilatkozat | Bővebben erről az oldalról | Keresés | Kapcsolat | Az oldal tetejére