RSS
Aakkosellinen hakemisto
Tämä sivusto on saatavilla 15 kielellä
Uudet kielet:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Julkiset ostotarjoukset

Euroopan unionin tavoitteena on lisätä eurooppalaisten yritysten oikeusvarmuutta suhteessa julkisiin ostotarjouksiin * suojaamalla osakkeenomistajien (ja erityisesti vähemmistöosakkaiden), työntekijöiden ja muiden asianomaisten etuja. Tällä direktiivillä se on antanut koko Euroopan unionia varten selkeät säännöt rajatylittävistä julkisista ostotarjouksista, mistä on hyötyä kaikille osapuolille. Direktiivillä vahvistetaan mm. säännöt, joiden mukaan osakkaille on tiedotettava tehdyistä ostotarjouksista (hyväksymisaika, vastike, tarjouksen rahoitus jne.). Tämä edistää myös yritysten uudelleenjärjestelyjä, mikä tukee osaltaan Euroopan markkinoiden kilpailukyvyn kehittymistä.

SÄÄDÖS

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/ETY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista.

TIIVISTELMÄ

Tämän direktiivin tarkoituksena on antaa vähimmäisohjeet sellaisia julkisia ostotarjouksia varten, jotka koskevat jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvien yhtiöiden arvopapereita *, jos kaikki tai osa tällaisista arvopapereista on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Direktiivin tarkoituksena on myös tarjota asianmukainen suoja arvopapereiden haltijoille yhteisössä laatimalla yhteiset periaatteet ja yleiset vaatimukset, jotka jäsenvaltioiden on pantava täytäntöön antamalla yksityiskohtaisempia sääntöjä kansallisen järjestelmänsä ja käytäntöjensä mukaisesti. Jäsenvaltioiden on saatettava tämä direktiivi osaksi kansallista lainsäädäntöään viimeistään kaksi vuotta sen voimaantulon jälkeen.

Soveltamisala

Direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin, hallinnollisiin määräyksiin, menettelyohjeisiin tai muihin säännöksiin, mukaan luettuina sellaisten organisaatioiden, joilla on virallinen toimivalta säännellä markkinoita, vahvistamat säännökset (jäljempänä 'säännöt'), jotka koskevat jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvan yhtiön arvopapereihin kohdistuvia ostotarjouksia, jos tällaiset arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteiksi yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla annetussa neuvoston direktiivissä 93/22/ETY tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla (jäljempänä 'säännellyt markkinat').

Direktiiviä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden liikkeeseenlaskemia arvopapereita koskeviin ostotarjouksiin, joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatetta noudattaen ja joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava välittömästi tai välillisesti näiden yhtiöiden varoilla. Tällaisten yhtiöiden toiminta sen varmistamiseksi, ettei niiden osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi substanssiarvosta, rinnastetaan tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen.

Direktiiviä ei sovelleta myöskään sellaisiin julkisiin ostotarjouksiin, jotka koskevat jäsenvaltioiden keskuspankkien liikkeeseen laskemia arvopapereita.

Yleiset periaatteet

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavia periaatteita noudatetaan:

  • kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti *; kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä, on muita arvopapereiden haltijoita suojattava;
  • kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on oltava riittävästi aikaa ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta; kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen olisi arvopapereiden haltijoita neuvoessaan esitettävä näkemyksensä tarjouksen toteutumisen vaikutuksista työllisyyteen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkojen sijaintiin;
  • kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätöstään tarjousehtojen arvioinnin perusteella;
  • kohdeyhtiön, tarjouksen tekijäyhtiön * tai muun tarjouksen vaikutuspiirissä olevan yhtiön arvopapereiden markkinoille ei saa aiheuttaa vääristymiä siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinotekoisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyy;
  • tarjouksen tekijä saa julkistaa tarjouksen vasta varmistuttuaan siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti kaikki mahdollisesti tarjottavat rahavastikkeet, ja toteutettuaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen kaikkien muuntyyppisten vastikkeiden suorittamisen;
  • kohdeyhtiön arvopapereita koskeva tarjous ei saa kohtuuttoman pitkään estää yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaansa.

Jäsenvaltiot voivat säätää tarjousten sääntelylle lisäehtoja ja määräyksiä, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetyt.

Valvontaviranomaiset ja sovellettava lainsäädäntö

Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi viranomainen, jolla on toimivalta valvoa tarjouksia. Näin nimettyjen viranomaisten on oltava joko julkisia viranomaisia tai kansallisen lainsäädännön tai nimenomaisesti tätä varten kansallisessa lainsäädännössä valtuutettujen viranomaisten tunnustamia yhteisöjä tai yksityisiä elimiä. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle nimeämisistä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valvontaviranomaiset hoitavat tehtävänsä puolueettomasti ja kaikista tarjouksen osapuolista riippumatta.

Toimivalta valvoa tarjousta on sen jäsenvaltion viranomaisella, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, jos yhtiön arvopaperit on kyseisessä jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Direktiivissä määritellään säännöt, joiden mukaan valvonnasta vastaava viranomainen voidaan määritellä kaikissa muissa tapauksissa (arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai ne on otettu kaupankäynnin kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa jne.).

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet valvontaviranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia.

Valvontaviranomaisten ja muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten on toimittava yhteistyössä ja annettava toisilleen tietoja. Nämä tiedot ovat salassapitovelvollisuuden alaisia.

Vähemmistöosakkaiden suoja, pakollinen tarjous ja käypä hinta *

Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat hankkineet sellaisen yhtiön arvopapereita, jotka antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänivallasta prosentuaalisen ääniosuuden, joka antaa henkilölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseisellä henkilöllä on velvollisuus tehdä tarjous, jonka avulla suojataan yhtiön vähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava mahdollisimman pian kaikille asianomaisten arvopapereiden haltijoille, ja siinä on tarjouduttava ostamaan kaikki heidän arvopaperinsa käypään hintaan.

Tarjousvelvollisuutta ei sovelleta, jos määräysvalta on saatu tekemällä kaikille arvopapereiden haltijoille vapaaehtoisuuteen perustuva tarjous, joka koskee heidän kaikkia arvopapereitaan.

Määräysvallan tuottava prosentuaalinen ääniosuus ja sen laskutapa määritellään sen jäsenvaltion sääntöjen mukaisesti, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka.

Jäsenvaltiot voivat antaa valvontaviranomaisilleen luvan muuttaa käypää hintaa selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Tällainen valvontaviranomaisten päätös on perusteltava ja julkaistava.

Tarjouksen tekijän tarjoama vastike voi muodostua arvopapereista, rahasta tai näiden yhdistelmästä. Jos kyseessä eivät ole rahaksi muunnettavat arvopaperit, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on vaihtoehtona tarjottava rahavastike.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastike on aina tarjottava ainakin vaihtoehtona.

Tarjousta koskevat tiedot

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekemistä koskeva päätös julkistetaan viipymättä ja että tarjouksesta ilmoitetaan valvontaviranomaiselle. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijällä on velvollisuus laatia ja julkistaa hyvissä ajoin tarjousasiakirja, joka sisältää tiedot, joiden nojalla kohdeyhtiön arvopapereiden haltijat voivat tehdä tarjouksesta asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen.

Direktiivissä säädetään, mitä tietoja tarjousasiakirjassa on ainakin ilmoitettava. Niihin kuuluvat muun muassa tarjouksen ehdot, tarjouksen tekijän henkilöllisyys, tarjottu vastike, arvopapereiden prosentuaaliset enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka tarjouksen tekijä sitoutuu lunastamaan; sekä lisäksi tarjoukselle asetetut ehdot, tarjouksen tekijän aikeet, jotka koskevat kohdeyhtiön toiminnan jatkumista, tarjouksen hyväksymisaika sekä tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä tarjouksen perusteella tehtävään sopimukseen sovelletaan.

Työntekijöiden oikeudet

Direktiivissä säädetään velvollisuudesta tiedottaa julkisesta ostotarjouksesta yksityiskohtaisesti kohdeyhtiön työntekijöille tai näiden edustajille. Tiedottamis- ja kuulemisvelvollisuus laajennetaan tässä koskemaan myös tarjouksen tekijäyhtiön työntekijöitä. Lisäksi direktiivissä säädetään nimenomaisesti, että työntekijöille tiedottamisessa ja heidän kuulemisessaan on noudatettava asianomaisia kansallisia säännöksiä ja asiaa koskevia yhteisön säännöksiä, kuten eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta annettua direktiiviä 94/45/EY työntekijöiden joukkovähentämisestä annettua direktiiviä 98/59/EY ja työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista annettua direktiiviä 2002/14/EY.

Hyväksymisaika

Jäsenvaltioiden on säädettävä, että ostotarjouksen hyväksymisajan on oltava vähintään kaksi ja enintään kymmenen viikkoa tarjousasiakirjan julkistamispäivästä. Tietyin edellytyksin jäsenvaltiot voivat säätää, että kymmenen viikon määräaikaa voidaan pidentää.

Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen velvollisuudet

Direktiivissä annetaan asiaa koskeva säännös, mutta jätetään jäsenvaltioille harkintavalta joko soveltaa sitä tai olla soveltamatta. Sääntö, jonka mukaan kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on saatava osakkailtaan ennakkoon valtuutus ennen kuin se voi toteuttaa suojatoimenpiteitä, on siten jäsenvaltioille valinnainen. Niiden on annettava yhtiöille vapaus päättää tämän säännöksen soveltamisesta.

Suojatoimenpiteiden kumoaminen

Säännös, joka koskee velvollisuutta jäädyttää julkisen ostotarjouksen yhteydessä osakkaiden tietyt erityisoikeudet (oikeus käyttää useita ääniä, nimittämisoikeus, arvopapereiden siirtoa koskevat rajoitukset) on niin ikään jäsenvaltioille valinnainen. Niiden on annettava yhtiöille vapaus päättää tämän säännöksen soveltamisesta.

Muut tarjousten käsittelyä koskevat säännöt

Jäsenvaltioiden on annettava säännöt, joilla ostotarjouksia säännellään ainakin seuraavilta osin:

  • tarjousten raukeaminen
  • tarjousten tarkistaminen
  • kilpailevat tarjoukset
  • tarjousten tulosten julkistaminen
  • tarjousten peruuttamattomuus ja sallitut ehdot.

Lunastusoikeus

Direktiivissä säädetään lunastusoikeutta koskevasta järjestelystä, jonka mukaan selvän osake-enemmistön hankkinut tarjouksen tekijä voi vaatia vähemmistöosakkaita myymään hänelle arvopaperinsa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijä voi vaatia kaikkia jäljellä olevia arvopapereiden haltijoita myymään arvopaperinsa hänelle käypään hintaan.

Jäsenvaltioiden on otettava käyttöön tämä oikeus jommassakummassa seuraavista tapauksista:

  • tarjouksen tekijän hallussa on arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä. Jäsenvaltiot voivat vahvistaa korkeamman rajan, joka ei kuitenkaan saa olla yli 95 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta eikä yli 95 prosenttia äänimäärästä;

tai

  • tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen jälkeen saanut tai sitovasti sopinut hankkivansa arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia tarjoukseen sisältyvästä äänimäärästä.

Jos tarjouksen tekijä haluaa käyttää lunastusoikeutta, hänen on tehtävä se kolmen kuukauden kuluessa tarjouksen hyväksymisajan päättymisestä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että käypä hinta taataan.

Lunastusvelvollisuus

Lunastusoikeuteen liittyy lunastusvelvollisuus, jonka ansiosta vähemmistöosakkaat voivat julkisen ostotarjouksen seurauksena vaatia, että selvän osake-enemmistön hankkinut tarjouksen tekijä lunastaa heidän arvopaperinsa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljellä olevien arvopapereiden haltijat voivat vaatia, että tarjouksen tekijä lunastaa heidän arvopaperinsa käypään hintaan.

Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä ja sen uudelleentarkastelu

Jäsenvaltioilla on kaksi vuotta aikaa saattaa direktiivi osaksi kansallista lainsäädäntöään (viimeistään 20. toukokuuta 2006). Uudelleentarkastelua koskevassa lausekkeessa säädetään, että komissio voi direktiivin soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella tarvittaessa ehdottaa sen tarkistamista viiden vuoden kuluttua sen voimaantulolle asetetun määräajan päättymisestä.

Jäsenvaltioiden on tätä varten toimitettava komissiolle vuosittain tiedot julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty yhtiöistä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltioiden säännellyillä markkinoilla.

Taustaa

Tämä direktiivi on olennainen osa rahoituspalvelujen toimintasuunnitelmaa. Lissabonissa (maaliskuussa 2000) kokoontunut Eurooppa-neuvosto määritteli sen ensisijaiseksi painopisteeksi pyrittäessä kohti Euroopan rahoitusmarkkinoiden yhdentämistä vuoteen 2005 mennessä.

Euroopan parlamentti hylkäsi edellisen julkisia ostotarjouksia koskevan direktiiviehdotuksen heinäkuussa 2001, 12 vuoden neuvottelujen jälkeen. Parlamentin ja ministerineuvoston välinen sovitteluneuvottelu oli päättynyt kompromissiin, mutta mielipiteet parlamentissa jakautuivat myöhemmin niin, että kompromissin tuloksena syntynyt teksti hylättiin äänten jakauduttua tasan. Hylkääminen johtui lähinnä kolmesta seuraavasta seikasta:

  • huolta aiheutti kohdeyhtiön johdolle asetettu velvollisuus saada osakkailta ennakkovaltuutus ennen kuin suojatoimenpiteet ostotarjousta voidaan aloittaa;
  • tämän ns. johdon puolueettomuusvelvoite olisi johtanut siihen, että kohdeyhtiö ei olisi voinut suojautua ostotarjoukselta, minkä pelättiin avaavan eurooppalaisten yhtiöiden ovet amerikkalaisille tai muiden jäsenvaltioiden yhtiöille;
  • valitettiin sitä, että direktiivissä ei suojata riittävästi julkisen ostotarjouksen osapuolina olevien yhtiöiden työntekijöitä.

Ehdotuksen hylkäämisen jälkeen komissio pyysi yhtiöoikeuden asiantuntijoiden korkean tason työryhmää esittämään puheenjohtajansa Jaap Winterin johdolla ehdotuksia siitä, miten Euroopan parlamentin esittämiin huolenaiheisiin voitaisiin vastata. Nyt annetussa direktiivissä on otettu huomioon tammikuussa 2002 julkaistussa työryhmän kertomuksessa (DE ) (EN ) (FR ) (pdf) esitetyt suositukset.

Säädöksen keskeiset termit
  • Julkinen ostotarjous: yhtiön arvopapereiden haltijoille tehty (muu kuin kohdeyhtiön itsensä tekemä) julkinen tarjous hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopapereista, riippumatta siitä, onko tarjous pakollinen vai vapaaehtoinen, edellyttäen että tarjous on tehty kohdeyhtiön määräysvallan hankkimisen jälkeen tai että sen tarkoituksena on kohdeyhtiön määräysvallan hankkiminen kansallisen lainsäädännön mukaisesti.
  • Arvopaperit: siirtokelpoiset arvopaperit, joihin liittyy äänioikeus yhtiössä.
  • Kohdeyhtiö: yhtiö, jonka arvopaperit ovat tarjouksen kohteena.
  • Tarjouksen tekijä: tarjouksen tekevä luonnollinen henkilö tai julkis- tai yksityisoikeudellinen oikeushenkilö.
  • Käypä hinta: korkein hinta, jonka tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat maksaneet samoista arvopapereista tarjousta edeltävänä aikana, jonka jäsenvaltiot määrittelevät ja joka on vähintään kuusi ja enintään kaksitoista kuukautta. Jos tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimiva henkilö hankkii arvopapereita sen jälkeen kun tarjous on julkistettu ja ennen tarjouksen hyväksymisajan päättymistä tarjottua hintaa korkeammalla hinnalla, tarjouksen tekijän on korotettava tarjoustaan siten, että se vastaa vähintään näin hankituista arvopapereista maksettua korkeinta hintaa.
  • Yhdessä toimivat henkilöt: luonnolliset henkilöt tai oikeushenkilöt, jotka ovat yhteistyössä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa sellaisen joko nimenomaisen tai hiljaisen, suullisen tai kirjallisen sopimuksen perusteella, jonka tarkoituksena on joko hankkia määräysvalta kohdeyhtiössä tai estää tarjouksen toteutuminen.

VIITTEET

SäädösVoimaantuloTäytäntöönpanon määräaika jäsenvaltioissaEUVL
Direktiivi 2004/25/EY [hyväksytty yhteispäätösmenettelyllä COD/2002/0240]20.5.200420.5.2006EUVL L 142, 30.4.2004
Viimeisin päivitys 11.06.2004
Oikeudellinen huomautus | Tietoa sivustosta | Haku | Yhteydenotot | Sivun alkuun