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Publicidad de las sucursales: undécima directiva

Esta Directiva se propone establecer normas relativas a los requisitos de declaración respecto a las sucursales de sociedades en un Estado miembro que se rijan según la legislación de otro Estado, con el fin de procurar un nivel equivalente de protección para sus accionistas y para terceras personas.

ACTO

Undécima Directiva 89/666/CEE del Consejo, de 21 de diciembre de 1989, relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado [Véanse los acto(s) modificativo(s)].

SÍNTESIS

La Directiva se aplica a las sucursales de sociedades localizadas en un Estado miembro diferente de aquel en el que la sociedad está radicada.

Sucursales de sociedades de otro Estado miembro

Cuando la publicidad de una sucursal difiera de la de la sociedad, deberá prevalecer la publicidad de la sucursal. La publicidad se realizará por medio del sistema de interconexión de registros centrales, mercantiles y de sociedades establecido de conformidad con la Directiva 2009/101/CE.

Las sucursales deberán disponer de un código identificador único. Dicho código incluirá los elementos que permitan la identificación del Estado miembro del registro, el registro nacional de origen y el número de la sucursal en ese registro.

La obligación de publicidad afecta a los siguientes elementos

  • el domicilio de la sucursal;
  • las actividades que realiza la sucursal;
  • el lugar y el número de registro de la sociedad;
  • información sobre los administradores de la sociedad;
  • la documentación contable;
  • información sobre el cierre de la sucursal

Cuando una misma sociedad cree varias sucursales, podrá realizar publicidad mediante el registro de la sucursal que estime oportuno. En lo que atañe al resto de sucursales, la obligación de publicidad se limitará a la indicación del registro de la sucursal a través de la cual se ha hecho la publicidad y al número de registro de la misma.

El registro de la sociedad pondrá a disposición la información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro si ello produce efectos jurídicos en el Estado miembro del registro de la sociedad. El registro de la sucursal, a través del sistema de interconexión de registros (disponible a partir de 2014), velará por la recepción sin demora de dicha información.

Sucursales de sociedades de países terceros

Las sucursales de sociedades radicadas en un país no miembro de la Unión Europea (UE), pèro cuya forma jurídica sea similar a la de sociedades establecidas en la UE, deberán publicar documentos que incluyan, entre otras cosas, la información requerida para las sucursales de las sociedades establecidas en la UE, así como los siguientes datos:

  • la legislación del Estado por la que se rige la sociedad,
  • los estatutos de la sociedad,
  • la forma jurídica de la sociedad.

La sucursal deberá publicar las cuentas anuales y el informe de gestión de la sociedad. Estos documentos contables deberán haberse preparado con arreglo a la legislación europea o de forma que sean por lo menos equivalentes a los preparados de esta manera. Asimismo, deberán haberse certificado de conformidad con las disposiciones de la legislación aplicable a la sociedad. En caso de que no exista dicha conformidad o equivalencia, los Estados miembros podrían exigir la preparación y publicación de los documentos contables que se refieran a la actividad de la sucursal.

Los Estados miembros deberán imponer sanciones adecuadas por el incumplimiento de la obligación de revelar la información requerida.

Las disposiciones de la Directiva que se refieren a la declaración de documentos contables no tienen que aplicarse a las sucursales bancarias ni a otras instituciones financieras, como tampoco a las compañías de seguros.

Protección de datos

El tratamiento de datos personales se hará conforme a lo dispuesto en la Directiva sobre protección de datos de carácter personal.

REFERENCIAS

ActoEntrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 1989/666/CEE

3.1.1990

1.1.1992

DO L 395 de 30.12.1989

Acto(s) modificativo(s)Entrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 2012/17/UE

6.7.2012

7.7.2014

DO L 156 de 16.6.2012

Las modificaciones y correcciones sucesivas de la Directiva 89/666/CE se han integrado en el texto de base. La versión consolidada tiene un valor meramente documental.

Última modificación: 28.12.2012

Véase también

  • Dirección General de Mercado Interior – Derecho de sociedades y gobernanza empresarial (DE) (EN) (FR).
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