EUROPA

SINTESI

La direttiva stabilisce norme riguardanti la scissione mediante incorporazione *, la scissione mediante costituzione di nuove società * e la scissione soggetta al controllo dell'autorità giudiziaria *.

Scissione mediante incorporazione e scissione mediante costituzione di nuove società

Gli organi di amministrazione o di direzione delle società partecipanti alla scissione redigono per iscritto un progetto di scissione. Il progetto deve contenere tra le altre cose il rapporto di cambio delle azioni e i diritti accordati dalle società beneficiarie ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni. Il progetto di scissione deve essere pubblicato secondo le modalità previste dalla legislazione nazionale.

La scissione richiede almeno l'approvazione dell'assemblea generale di ciascuna delle società partecipanti alla scissione. Gli organi di direzione o di amministrazione della società scissa sono soggetti ad obblighi di informazione nei confronti dell'assemblea generale della società scissa nonché degli organi di direzione o di amministrazione delle società beneficiarie.

Sono previste severe garanzie a tutela degli azionisti e soprattutto dei creditori. Per questi ultimi, la principale garanzia consiste in una responsabilità solidale delle società beneficiarie nel caso in cui una di loro non riesca a ottemperare a un obbligo ad essa trasferito in ragione della scissione. D'altra parte, gli Stati membri possono prevedere la responsabilità solidale delle società beneficiarie per gli obblighi della società scissa.

Scissione soggetta al controllo dell'autorità giudiziaria

Qualora l'autorità giudiziaria ritenga che nessun pregiudizio potrà essere arrecato agli azionisti e ai creditori, essa può dispensare le società partecipanti alla scissione dall'applicazione di talune norme previste per la scissione mediante incorporazione e mediante costituzione di nuove società.