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Scissioni nazionali di società per azioni: sesta direttiva

La direttiva mira a disciplinare le scissioni tra società per azioni che dipendono dallo stesso Stato membro.

ATTO

Sesta direttiva 82/891/CEE del Consiglio, del 17 dicembre 1982, basata sull'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato e relativa alle scissioni delle società per azioni.

SINTESI

La direttiva stabilisce norme riguardanti la scissione mediante incorporazione *, la scissione mediante costituzione di nuove società * e la scissione soggetta al controllo dell'autorità giudiziaria *.

Scissione mediante incorporazione e scissione mediante costituzione di nuove società

Gli organi di amministrazione o di direzione delle società partecipanti alla scissione redigono per iscritto un progetto di scissione. Il progetto deve contenere tra le altre cose il rapporto di cambio delle azioni e i diritti accordati dalle società beneficiarie ai titolari di azioni fornite di diritti speciali e ai portatori di titoli diversi dalle azioni. Il progetto di scissione deve essere pubblicato secondo le modalità previste dalla legislazione nazionale.

La scissione richiede almeno l'approvazione dell'assemblea generale di ciascuna delle società partecipanti alla scissione. Gli organi di direzione o di amministrazione della società scissa sono soggetti ad obblighi di informazione nei confronti dell'assemblea generale della società scissa nonché degli organi di direzione o di amministrazione delle società beneficiarie.

Sono previste severe garanzie a tutela degli azionisti e soprattutto dei creditori. Per questi ultimi, la principale garanzia consiste in una responsabilità solidale delle società beneficiarie nel caso in cui una di loro non riesca a ottemperare a un obbligo ad essa trasferito in ragione della scissione. D'altra parte, gli Stati membri possono prevedere la responsabilità solidale delle società beneficiarie per gli obblighi della società scissa.

Scissione soggetta al controllo dell'autorità giudiziaria

Qualora l'autorità giudiziaria ritenga che nessun pregiudizio potrà essere arrecato agli azionisti e ai creditori, essa può dispensare le società partecipanti alla scissione dall'applicazione di talune norme previste per la scissione mediante incorporazione e mediante costituzione di nuove società.

Termini chiave dell'atto
  • Scissione mediante incorporazione: operazione con la quale una società, tramite uno scioglimento senza liquidazione, trasferisce a più società l'intero suo patrimonio. Agli azionisti della società scissa sono attribuite le azioni delle società beneficiarie dei conferimenti risultanti dalla scissione.
  • Scissione mediante costituzione di nuove società: operazione con la quale una società, tramite il suo scioglimento senza liquidazione, trasferisce a più società di nuova costituzione l'intero suo patrimonio. Agli azionisti della società scissa sono attribuite le azioni delle società beneficiarie.
  • Scissione soggetta al controllo dell'autorità giudiziaria: operazione di scissione soggetta al controllo di un'autorità giudiziaria, la quale ha il potere di convocare l'assemblea generale degli azionisti della società scissa al fine di deliberare sulla scissione, di convocare qualsiasi assemblea di creditori di ciascuna società, di deliberare sulla scissione e di approvare il progetto di scissione.

RIFERIMENTI

AttoEntrata in vigoreTermine ultimo per il recepimento negli Stati membriGazzetta ufficiale

Direttiva 1982/891/CEE

22.12.1982

1.1.1986

GU L 378 del 31.12.1982

Atto/i modificatore/iEntrata in vigoreTermine ultimo per il recepimento negli Stati membriGazzetta ufficiale

Direttiva 2007/63/CE

7.12.2007

31.9.2008

GU L 300 del 17.11.2007

Direttiva 2009/109/CE

22.10.2009

30.6.2011

GU L 259 del 2.10.2009

Le modifiche e correzioni successive alla direttiva 1982/891/CEE sono state integrate al testo di base. La presente versione consolidata ha unicamente un valore documentale.

Ultima modifica: 18.02.2011
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