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Scissions nationales de sociétés anonymes: sixième directive

La présente directive a pour objectif de régler les scissions entre sociétés anonymes dépendant d'un même État membre.

ACTE

Sixième directive 82/891/CEE du Conseil du 17 décembre 1982 fondée sur l'article 54, paragraphe 3, sous g), du traité et concernant les scissions des sociétés anonymes.

SYNTHÈSE

La directive établit les règles relatives à la scission par absorption *, la scission par constitution de nouvelles sociétés * et la scission sous contrôle judiciaire *.

Scission par absorption et scission par constitution de nouvelles sociétés

Un projet de scission, acte écrit, négocié par les organes d'administration ou de direction des sociétés qui participent à la scission, doit être établi. Ce projet contient au minimum un certain nombre de mentions, parmi lesquelles le rapport d'échanges des actions et les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions. Le projet de scission doit être publié selon les modes prévus par la législation nationale.

La scission requiert au moins l'approbation de l'assemblée générale de chacune des sociétés participant à la scission. Des obligations d'information sont imposées aux organes de direction ou d'administration de la société scindée vis-à-vis de l'assemblée générale de la société scindée ainsi que des organes de direction ou d'administration des sociétés bénéficiaires.

Des garanties sévères assurent la protection des actionnaires et surtout des créanciers. Pour ces derniers, la principale garantie consiste dans une responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires lorsque l'une d'entre elles n'a pas exécuté une obligation qui lui est transférée par la scission. D'autre part, les États membres peuvent prévoir la responsabilité solidaire des sociétés bénéficiaires pour les obligations de la société scindée.

Scission sous contrôle de l’autorité judiciaire

Lorsque l'autorité judiciaire constate qu'aucun préjudice ne peut être porté aux actionnaires et aux créanciers, elle peut dispenser les sociétés participant à la scission de l'application de certaines règles prévues pour les scissions par absorption et par constitution de nouvelles sociétés.

Termes clés de l’acte
  • Scission par absorption : opération par laquelle, par suite de sa dissolution sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés l'ensemble de son patrimoine. Aux actionnaires de la société scindée sont attribuées des actions des sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission.
  • Scission par constitution de nouvelles sociétés : opération par laquelle, par suite des dissolutions sans liquidation, une société transfère à plusieurs sociétés nouvellement constituées l'ensemble de son patrimoine. Aux actionnaires de la société scindée sont attribuées des actions des sociétés bénéficiaires.
  • Scission sous contrôle de l'autorité judiciaire : opération de scission qui est soumise au contrôle d'une autorité judiciaire ayant le pouvoir de convoquer l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée afin de se prononcer sur la scission, de convoquer toute assemblée de créanciers de chacune des sociétés et de se prononcer sur la scission et d'approuver le projet de scission.

RÉFÉRENCES

ActeEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 1982/891/CEE

22.12.1982

1.1.1986

JO L 378 du 31.12.1982

Actes modificatifsEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 2007/63/CE

7.12.2007

31.9.2008

JO L 300 du 17.11.2007

Directive 2009/109/CE

22.10.2009

30.6.2011

JO L 259 du 2.10.2009

Les modifications et corrections successives de la directive 1982/891/CEE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n'a qu'une valeur documentaire.

Dernière modification le: 18.02.2011
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