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Escisiones nacionales de sociedades anónimas: sexta directiva

El objetivo de la presente Directiva es regular las escisiones de sociedades anónimas situadas en un mismo Estado miembro.

ACTO

Sexta Directiva 82/891/CEE del Consejo, de 17 de diciembre de 1982, basada en la letra g) del apartado 3 del artículo 54 del Tratado y referente a la escisión de sociedades anónimas.

SÍNTESIS

La directiva establece las normas relativas a la escisión por absorción * y constitución de nuevas sociedades * y la escisión bajo control judicial *.

Escisión por absorción y escisión por constitución de nuevas sociedadesLos órganos de administración o dirección de las sociedades que participan en la escisión deben redactar un proyecto de escisión. Éste debe contener unas indicaciones mínimas entre las que figuran el tipo de canje de las acciones y los derechos garantizados por las sociedades beneficiarias a los accionistas con derechos especiales y los portadores de títulos que no sean acciones. El proyecto de escisión debe publicarse en la forma prevista por la legislación nacional.

La escisión requiere como mínimo la aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que participan en la escisión. Los órganos de administración o dirección de la sociedad escindida están sujetos a determinadas obligaciones de información con respecto a la junta general de la sociedad escindida y de los órganos de administración o dirección de las sociedades beneficiarias.

Los accionistas y, sobre todo, los acreedores cuentan con garantías rigurosas. Para los segundos, la principal garantía consiste en la responsabilidad solidaria de las sociedades beneficiarias cuando una de ellas incumple una obligación que le atribuye la escisión. Por otro lado, los Estados miembros pueden disponer que las sociedades beneficiarias sean solidariamente responsables de las obligaciones de la sociedad escindida.

Escisión bajo control de la autoridad judicial

Cuando la autoridad judicial compruebe que no puede haber perjuicio alguno para los accionistas y acreedores, puede eximir a las sociedades que participan en la escisión del cumplimiento de determinadas normas previstas para las escisiones por absorción y por constitución de nuevas sociedades.

Términos clave del acto
  • Escisión por absorción: operación por la que, como consecuencia de su disolución sin liquidación, una sociedad transfiere a varias sociedades el conjunto de su patrimonio. Se atribuye a los accionistas de la sociedad escindida acciones de las sociedades beneficiarias de las aportaciones resultantes de la escisión.
  • Escisión por constitución de nuevas sociedades: operación por la que, como consecuencia de una disolución sin liquidación, una sociedad transfiere a varias sociedades recientemente constituidas la totalidad de su patrimonio. Se atribuye a los accionistas de la sociedad escindida acciones de las sociedades beneficiarias.
  • Escisión bajo control de la autoridad: operación de escisión que está sometida al control de una autoridad judicial con competencia para convocar la junta general de accionistas de la sociedad escindida a fin de pronunciarse sobre la escisión, convocar cualquier junta de acreedores de cada una de las sociedades y pronunciarse sobre ésta así como aprobar el proyecto de escisión.

REFERENCIAS

ActoEntrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 1982/891/CEE

22.12.1982

1.1.1986

DO L 378 de 31.12.1982

Acto(s) modificativo(s)Entrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 2007/63/CE

7.12.2007

31.9.2008

DO L 300 de 17.11.2007

Directiva 2009/109/CE

22.10.2009

30.6.2011

DO L 259 de 2.10.2009

Las modificaciones y correcciones sucesivas de la Directiva 1982/891/CEE se han integrado en el texto de base. La versión consolidada tiene un valor meramente documental.

Última modificación: 18.02.2011
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