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Costituzione della società per azioni, salvaguardia e modificazione del capitale sociale della stessa

La presente direttiva relativa al diritto delle società coordina le normative nazionali che disciplinano la costituzione delle società per azioni, i requisiti minimi di capitali propri, le distribuzioni agli azionisti, nonché gli aumenti e le riduzioni di capitale.

ATTO

Seconda direttiva 77/91/CEE del Consiglio, del 13 dicembre 1976, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società di cui all’articolo 58, secondo comma, del Trattato, per tutelare gli interessi dei soci e dei terzi per quanto riguarda la costituzione della società per azioni, nonché la salvaguardia e le modificazioni del capitale sociale della stessa [Cfr atto(i) modificatore(i)].

SINTESI

La presente direttiva stabilisce norme al fine di tutelare gli azionisti e i creditori delle società per azioni, attraverso il coordinamento delle norme nazionali relative alla costituzione delle suddette società, nonché alla salvaguardia, all’aumento e alla riduzione del loro capitale.

La direttiva fissa requisiti minimi in merito alle informazioni. Lo statuto o l’atto costitutivo della società per azioni devono contenere le seguenti indicazioni:

  • il tipo e la denominazione della società;
  • l’oggetto sociale;
  • l’importo del capitale;
  • le norme che stabiliscono le modalità di designazione delle persone incaricate, in particolare, della direzione, dell’amministrazione e della vigilanza della società;
  • l’eventuale durata della società.

Nello statuto, nell’atto costitutivo o in un documento a parte, devono essere rese note altre informazioni, tra cui:

  • la sede sociale;
  • il valore, il numero e la forma delle azioni sottoscritte;
  • l’importo del capitale sottoscritto;
  • l’identità dei firmatari dell’atto costitutivo o dello statuto.

Inoltre, la direttiva fissa i regimi applicabili:

  • all’importo minimo di capitale;
  • all’emissione e all’acquisizione di azioni;
  • alla distribuzione di dividendi;
  • ai contributi finanziari concessi dalle società per l’acquisizione delle loro azioni;
  • agli aumenti e alle riduzioni di capitale;
  • allo scioglimento delle società per azioni.

Nell’ambito di tali aumenti o riduzioni di capitale, la direttiva si propone in particolare di garantire che le normative degli Stati membri assicurino il rispetto dei principi atti a salvaguardare la parità di trattamento degli azionisti che si trovano in condizioni identiche e la protezione dei creditori.

La presente direttiva limita la possibilità per una società per azioni di acquisire azioni proprie. Per evitare malversazioni, la direttiva 92/101/CEE estende tale norma a tutte le società di capitali che rientrano nella direttiva 68/151/CEE in cui una società dispone indirettamente della maggioranza dei voti o su cui può esercitare direttamente o indirettamente un’influenza dominante, anche quando tale altra società è soggetta al diritto di un paese terzo e purché abbia una forma giuridica paragonabile.

Contesto

Questa direttiva si inserisce nel processo di armonizzazione del diritto delle società e delle norme di governo societario nella Comunità, condizione essenziale alla realizzazione del mercato interno.

RIFERIMENTI

AttoData di entrata in vigoreData limite di trasposizione negli Stati membriGazzetta ufficiale

Direttiva 77/91/CEE

16.12.1976

17.12.1978

17.12.1979

17.12.1980

GU L 26, 31.1.1977

Atto(i) modificatore(i)Data di entrata in vigoreData limite di trasposizione negli Stati membriGazzetta ufficiale

Direttiva 92/101/CEE

4.12.1992

1.1.1994

GU L 347, 28.11.1992

Direttiva 2006/68/CE

15.10.2006

15.4.2008

GU L 264, 25.9.2006

Direttiva 2009/109/CE

2.10.2009

30.6.2011

GU L 259, 2.10.2009

Le modifiche e correzioni successive della direttiva 77/91/CEE sono state integrate nel testo di base. Questa versione consolidata ha solo valore documentale.

Ultima modifica: 22.06.2011
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