EUROPA

SINTESI

La presente direttiva stabilisce norme al fine di tutelare gli azionisti e i creditori delle società per azioni, attraverso il coordinamento delle norme nazionali relative alla costituzione delle suddette società, nonché alla salvaguardia, all’aumento e alla riduzione del loro capitale.

La direttiva fissa requisiti minimi in merito alle informazioni. Lo statuto o l’atto costitutivo della società per azioni devono contenere le seguenti indicazioni:

• il tipo e la denominazione della società;
• l’oggetto sociale;
• l’importo del capitale;
• le norme che stabiliscono le modalità di designazione delle persone incaricate, in particolare, della direzione, dell’amministrazione e della vigilanza della società;
• l’eventuale durata della società.

Nello statuto, nell’atto costitutivo o in un documento a parte, devono essere rese note altre informazioni, tra cui:

• la sede sociale;
• il valore, il numero e la forma delle azioni sottoscritte;
• l’importo del capitale sottoscritto;
• l’identità dei firmatari dell’atto costitutivo o dello statuto.

Inoltre, la direttiva fissa i regimi applicabili:

• all’importo minimo di capitale;
• all’emissione e all’acquisizione di azioni;
• alla distribuzione di dividendi;
• ai contributi finanziari concessi dalle società per l’acquisizione delle loro azioni;
• agli aumenti e alle riduzioni di capitale;
• allo scioglimento delle società per azioni.

Nell’ambito di tali aumenti o riduzioni di capitale, la direttiva si propone in particolare di garantire che le normative degli Stati membri assicurino il rispetto dei principi atti a salvaguardare la parità di trattamento degli azionisti che si trovano in condizioni identiche e la protezione dei creditori.

La presente direttiva limita la possibilità per una società per azioni di acquisire azioni proprie. Per evitare malversazioni, la direttiva 92/101/CEE estende tale norma a tutte le società di capitali che rientrano nella direttiva 68/151/CEE in cui una società dispone indirettamente della maggioranza dei voti o su cui può esercitare direttamente o indirettamente un’influenza dominante, anche quando tale altra società è soggetta al diritto di un paese terzo e purché abbia una forma giuridica paragonabile.

Contesto

Questa direttiva si inserisce nel processo di armonizzazione del diritto delle società e delle norme di governo societario nella Comunità, condizione essenziale alla realizzazione del mercato interno.