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Constitution de la société anonyme, maintien et modification de son capital

Cette directive relative au droit des sociétés coordonne les dispositions nationales régissant la constitution des sociétés anonymes, les exigences minimales en capitaux propres, les distributions aux actionnaires et les augmentations et réductions de capital.

ACTE

Deuxième directive 77/91/CEE du Conseil, du 13 décembre 1976, tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 58, alinéa 2, du traité, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital [Voir actes modificatifs].

SYNTHÈSE

La présente directive établit des prescriptions dans le but de protéger les actionnaires et les créanciers des sociétés anonymes, par la coordination des dispositions nationales relatives à la constitution de ces sociétés, ainsi qu’au maintien, à l’augmentation et à la réduction de leur capital.

La directive fixe des exigences minimales en matière d’information. Les statuts ou l’acte constitutif de la société anonyme doivent contenir les indications suivantes:

  • forme et dénomination de la société;
  • objet social;
  • montant du capital;
  • règles déterminant la désignation des personnes chargées notamment de la direction, de l’administration et de la surveillance de la société;
  • éventuellement la durée de la société.

D’autres informations doivent faire l’objet d’une publicité, dans les statuts, l’acte constitutif ou dans un document séparé, parmi lesquels:

  • le siège social;
  • la valeur, le nombre et la forme des actions souscrites;
  • le montant du capital souscrit;
  • l’identité des signataires de l’acte constitutif ou des statuts.

La directive fixe en outre les régimes applicables:

  • au montant minimal du capital;
  • à l’émission et l’acquisition d’actions;
  • là a distribution de dividendes;
  • aux aides financières accordées par les sociétés pour l'acquisition de leurs actions;
  • aux augmentations et les réductions de capital;
  • à la dissolution des sociétés anonymes.

Dans le cadre de ces augmentations ou réductions de capital, la directive vise notamment à garantir que les législations des États membres assurent le respect des principes garantissant un traitement égal pour les actionnaires se trouvant dans des conditions identiques, ainsi que la protection des créanciers.

La présente directive limite la possibilité pour une société anonyme d’acquérir ses propres actions. Afin d’éviter les détournements, la directive 92/101/CEE étend cette règle à toutes les sociétés de capitaux concernées par la directive 68/151/CEE dans lesquelles la société dispose indirectement de la majorité des droits de vote ou sur laquelle elle peut exercer directement ou indirectement une influence dominante, même si cette autre société relève du droit d'un pays tiers à condition qu'elle ait une forme juridique comparable.

Contexte

Cette directive s’inscrit dans le cadre du processus d’harmonisation du droit des sociétés et des règles du gouvernement d’entreprise dans la Communauté, condition essentielle à la réalisation du marché intérieur.

RÉFÉRENCES

ActeEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 77/91/CEE

16.12.1976

17.12.1978
17.12.1979
17.12.1980

JO L 26, 31.01.1977

Acte(s) modificatif(s)Entrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal officiel

Directive 92/101/CEE

04.12.1992

1.1.1994

JO L 347, 28.11.1192

Directive 2006/68/CE

15.10.2006

15.4.2008

JO L 264, 25.9.2006

Directive 2009/109/CE

2.10.2009

30.6.2011

JO L 259, 2.10.2009

Les modifications et corrections successives de la directive 77/91/CEE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n'a qu'une valeur documentaire.

Dernière modification le: 22.06.2011
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