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Constitución de la sociedad anónima, mantenimiento y modificaciones de su capital

La presente Directiva sobre el derecho de sociedades coordina las disposiciones nacionales que regulan la constitución de sociedades anónimas, las exigencias mínimas de capital propio, la distribución a los accionistas y las ampliaciones y reducciones de capital.

ACTO

Segunda Directiva 77/91/CEE del Consejo, de 13 de diciembre de 1976, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el párrafo 2 del artículo 58 del Tratado, con el fin de proteger los intereses de los socios y terceros, en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital [Véanse los actos modificativos].

SÍNTESIS

La presente Directiva establece una serie de requisitos destinados a proteger a los accionistas y acreedores de las sociedades anónimas mediante la coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la constitución de las mismas, así como al mantenimiento, al aumento y a la reducción de su capital.

La Directiva establece una serie de requisitos mínimos en materia de información. Los estatutos o la escritura de constitución de la sociedad anónima deben contener las siguientes indicaciones:

  • forma y denominación de la sociedad;
  • objeto social;
  • importe del capital;
  • normas que determinen la designación de las personas encargadas de la dirección, administración y vigilancia de la sociedad;
  • la duración de la sociedad cuando proceda.

Hay otras informaciones que deben ser objeto de publicidad en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado, entre las que se encuentran:

  • el domicilio social;
  • el valor, el número y la forma de las acciones suscritas;
  • el importe del capital suscrito;
  • la identidad de los signatarios de la escritura de constitución o de los estatutos.

La Directiva también establece regímenes aplicables a:

  • el importe mínimo del capital;
  • la emisión y adquisición de acciones;
  • la distribución de dividendos;
  • las ayudas financieras concedidas por las sociedades para la adquisición de sus acciones;
  • los aumentos y reducciones de capital;
  • la disolución de las sociedades anónimas.

En el marco de estos aumentos o reducciones de capital, la Directiva tiene por objeto garantizar que las legislaciones de los Estados miembros velen por el cumplimiento de los principios que garantizan el trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas, y por la protección de los acreedores.

La presente Directiva limita la posibilidad de que las sociedades anónimas adquieran sus propias acciones. Con objeto de evitar posibles desviaciones, la Directiva 92/101/CEE extiende esta norma a todas las sociedades de capital afectadas por la Directiva 68/151/CEE en las que la sociedad dispone indirectamente de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que puede ejercer directa o indirectamente una influencia dominante, incluso cuando la otra sociedad esté sujeta al derecho de un país tercero siempre que tenga una forma jurídica equivalente.

Contexto

Esta Directiva se inscribe en el marco del proceso de armonización del Derecho de sociedades y de las normas de gestión empresarial en la Comunidad, como condición esencial para la consecución del mercado interior.

REFERENCIAS

ActoEntrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 77/91/CEE

16.12.1976

17.12.1978
17.12.1979
17.12.1980

DO L 26, 31.1.1977

Acto(s) modificador(es)Entrada en vigorPlazo de transposición en los Estados miembrosDiario Oficial

Directiva 92/101/CEE

4.12.1992

1.1.1994

DO L 347, 28.11.1192

Directiva 2006/68/CE

15.10.2006

15.4.2008

DO L 264, 25.9.2006

Directiva 2009/109/CE

2.10.2009

30.6.2011

DO L 259, 2.10.2009

Las modificaciones y correcciones sucesivas de la Directiva 77/91/CEE se han integrado en el texto de base. La versión consolidada tiene un valor meramente documental.

Última modificación: 22.06.2011
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