Ανώνυμες εταιρείες (ΑΕ) - προστασία μετόχων και πιστωτών

Η οδηγία 2012/30/ΕΕ ευθυγραμμίζει τους κανόνες σε κάθε χώρα της ΕΕ για τη σύσταση και τη λειτουργία των ανώνυμων εταιρειών.

ΠΡΑΞΗ

Οδηγία 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής 'Ενωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους (Αναδιατύπωση (πρώην δεύτερη οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών).

ΣΥΝΟΨΗ

Η παρούσα οδηγία αποσκοπεί στην προστασία των μετόχων και πιστωτών ανώνυμων εταιρειών μέσα από την ευθυγράμμιση των εθνικών κανόνων για τη δημιουργία και τη λειτουργία των εταιρειών και για την αύξηση ή τη μείωση του κεφαλαίου τους.

Η οδηγία αρχικά ορίζει τις νομικές μορφές των εταιρειών που καλύπτει -των οποίων οι ονομασίες ποικίλουν ανά χώρα.

Εξαιρέσεις στην οδηγία

Οι εθνικές κυβερνήσεις έχουν το ελεύθερο να εξαιρούν τις εταιρείες επενδύσεων με μεταβαλλόμενο κεφάλαιο και ορισμένα είδη συνεταιρισμών.

ΠΡΟΤΥΠΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΔΥΝΑΜΕΙ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ

• 1

  Ελάχιστες απαιτήσεις ενδείξεων.

Το καταστατικό ή η συστατική πράξη μιας ανώνυμης εταιρείας θα πρέπει να περιλαμβάνει τις ακόλουθες ενδείξεις:

• τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας,
• τον εταιρικό σκοπό,
• το ύψος του κεφαλαίου,
• τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον διορισμό των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με τη διοίκηση, τη λειτουργία και την εποπτεία της εταιρείας,
• τη διάρκεια της εταιρείας.

Περισσότερες πληροφορίες πρέπει να δημοσιεύονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας ή σε χωριστό έγγραφο, μεταξύ άλλων:

• η έδρα της εταιρείας,
• η αξία, ο αριθμός και η μορφή των μετοχών που αναλήφθηκαν (που εκδόθηκαν από την εταιρεία),
• το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου (που καλύπτεται από την εταιρεία),
• τα ατομικά στοιχεία εκείνων που υπέγραψαν το καταστατικό ή τη συστατική πράξη,
• το συνολικό ύψος όλων των εξόδων τα οποία επιβαρύνουν την εταιρεία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν.

• 2

  Άλλα πρότυπα που ισχύουν σε όλη την ΕΕ, καλύπτουν:

• το ελάχιστο ποσό κεφαλαίου που απαιτείται για την εγγραφή μιας ΑΕ στο μητρώο - 25 000 ευρώ. Αυτό το ελάχιστο ποσό εξετάζεται και πιθανώς αναθεωρείται κάθε πέντε χρόνια λαμβάνοντας υπόψη την οικονομική και νομισματική εξέλιξη στην ΕΕ
• την έκδοση και την απόκτηση μετοχών,
• τη διανομή μερισμάτων,
• την οικονομική βοήθεια που παρέχουν οι εταιρείες για την απόκτηση των μετοχών τους,
• την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου -ειδικά για να διασφαλίζεται ότι οι νομοθεσίες των κρατών μελών εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση και προστασία των δικαιούχων απαιτήσεων, που υπήρχαν σε χρόνο προγενέστερο της αποφάσεως περί μειώσεως,
• τη λύση μιας ΑΕ.

Επίσης, η παρούσα οδηγία περιορίζει τη δυνατότητα μιας ανώνυμης εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές.

Η παρούσα οδηγία καταργεί και αναδιατυπώνει τη δεύτερη οδηγία για το δίκαιο των εταιρειών (οδηγία 77/91/ΕΟΚ), η οποία έχει τροποποιηθεί σημαντικά από το 1979.

τελευταία ενημέρωση 21.03.2014