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Gründung der Aktiengesellschaft, Erhaltung und Änderung ihres Kapitals

Diese Richtlinie auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts koordiniert die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften über die Gründung von Aktiengesellschaften, die Mindesteigenkapitalanforderungen, die Ausschüttungen an die Aktionäre sowie die Kapitalaufstockungen und -senkungen.

RECHTSAKT

Zweite Richtlinie 77/91/EWG des Rates vom 13. Dezember 1976 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 58 Absatz 2 des Vertrages im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter für die Gründung der Aktiengesellschaft sowie für die Erhaltung und Änderung ihres Kapitals vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten [Vgl. ändernde Rechtsakte].

ZUSAMMENFASSUNG

Diese Richtlinie legt Vorschriften fest, um Aktionäre und Gläubiger von Aktiengesellschaften durch die Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über die Gründung dieser Gesellschaften sowie die Aufrechterhaltung, die Erhöhung und die Herabsetzung ihres Kapitals zu schützen.

Die Richtlinie definiert Mindestinformationsanforderungen. Die Satzung oder der Errichtungsakt der Aktiengesellschaft muss folgende Angaben enthalten:

  • die Rechtsform der Gesellschaft und ihre Firma;
  • den Gegenstand des Unternehmens;
  • die Höhe des Kapitals;
  • die Bestimmungen in Bezug auf die Bestellung der Personen, die insbesondere mit der Leitung, der Verwaltung und der Aufsicht der Gesellschaft betraut sind;
  • gegebenenfalls die Dauer der Gesellschaft.

Weitere Informationen müssen in der Satzung, dem Errichtungsakt oder einem gesonderten Schriftstück offengelegt werden. Hierzu gehören:

  • der Sitz der Gesellschaft;
  • der Nennbetrag, die Zahl und die Form der gezeichneten Aktien;
  • der Betrag des gezeichneten Kapitals;
  • die Personalien der Unterzeichner des Errichtungsakts oder der Satzung.

Darüber bestimmt die Richtlinie Vorschriften für:

  • das Mindestkapital;
  • die Ausgabe und den Erwerb von Aktien;
  • die Ausschüttung von Dividenden;
  • die Finanzbeihilfen, die die Gesellschaften für den Erwerb ihrer Aktien gewähren;
  • Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen;
  • die Auflösung von Aktiengesellschaften.

Im Rahmen dieser Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen soll die Richtlinie insbesondere dafür sorgen, dass die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten die Beachtung der Grundsätze über die Gleichbehandlung der Aktionäre, die sich in denselben Verhältnissen befinden, und den Schutz der Gläubiger von Forderungen sicherstellen.

Diese Richtlinie beschränkt die Möglichkeit für eine Aktiengesellschaft, ihre eigenen Aktien zu erwerben. Um Umgehungen dieser Richtlinie zu vermeiden, dehnt die Richtlinie 92/101/EWG diese Vorschrift auf alle Kapitalgesellschaften im Sinne der Richtlinie 68/151/EWG aus, in denen die Gesellschaft unmittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt oder auf diese unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, auch wenn diese andere Gesellschaft dem Recht eines Drittlands unterliegt und eine vergleichbare Rechtsform hat.

Hintergrund

Diese Richtlinie ist Teil der Harmonisierung des Gesellschaftsrechts und der Vorschriften für die Unternehmensleitung und -überwachung in der Gemeinschaft, die eine wesentliche Voraussetzung für die Verwirklichung des Binnenmarktes darstellt.

BEZUG

RechtsaktDatum des InkrafttretensTermin für die Umsetzung in den MitgliedstaatenAmtsblatt

Richtlinie 77/91/EWG

16.12.1976

17.12.1978
17.12.1979
17.12.1980

ABl. L 26, 31.1.1977

Ändernde(r) Rechtsakt(e)Datum des InkrafttretensTermin für die Umsetzung in den MitgliedstaatenAmtsblatt

Richtlinie 92/101/EWG

4.12.1992

1.1.1994

ABl. L 347, 28.11.1192

Richtlinie 2006/68/EG

15.10.2006

15.4.2008

ABl. L 264, 25.9.2006

Richtlinie 2009/109/EG

2.10.2009

30.6.2011

ABl. L 259, 2.10.2009

Die Änderungen und Berichtigungen der Richtlinie 77/91/EWG wurden in den Ursprungstext eingearbeitet. Diese konsolidierte Fassung  hat lediglich Dokumentationswert.

Letzte Änderung: 22.06.2011
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