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Statuto della Società privata europea

È necessario migliorare continuamente l'accesso delle piccole e medie imprese (PMI) al mercato unico e favorire il loro sviluppo nell'Unione europea (UE). Il Consiglio propone l'adozione di uno statuto della Società privata europea che consenta la costituzione di tale società in tutta la Comunità a condizioni semplificate.

ATTO

Proposta di regolamento del Consiglio del 25 giugno 2008 relativo allo statuto della Società privata europea.

SINTESI

La presente proposta mira a istituire uno statuto della Società privata europea (SPE) a responsabilità limitata, nell'ottica di creare una forma giuridica semplificata che favorisca lo stabilimento e il funzionamento delle piccole e medie imprese (PMI) nel mercato unico.

Formazione

La SPE può essere costituita ex nihilo da una o più persone fisiche e/o entità giuridiche. Può inoltre essere creata per trasformazione o scissione di una società esistente o per fusione di società esistenti. Queste ultime possono avere statuti conformi al diritto nazionale o comunitario, come quelle registrate come società per azioni europee o SPE.

Capitale e azionisti

Il requisito patrimoniale minimo di una SPE può essere limitato a 1 euro. Il capitale è diviso in azioni non quotate che non possono essere offerte al pubblico e non possono essere negoziate pubblicamente. Ogni azionista risponde soltanto nei limiti del capitale che ha sottoscritto o ha accettato di sottoscrivere.

L'organo di gestione redige un elenco degli azionisti che costituisce una prova della proprietà delle azioni. Le partecipazioni devono essere notificate all'organo di gestione per l'iscrizione nell'elenco degli azionisti. La procedura di esclusione di un azionista può essere oggetto di una risoluzione degli azionisti che comporta una richiesta della SPE al tribunale competente. Allo stesso modo, gli azionisti hanno la facoltà di recedere dalla SPE per tutelare i propri interessi.

Registrazione

La sede legale e l'amministrazione centrale o la principale sede operativa della SPE devono essere situate nel territorio della Comunità. La registrazione della società avviene nello Stato membro della sede legale, le sue succursali sono soggette alla legge dello Stato membro nel quale sono ubicate. Una SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale. Le formalità amministrative e i costi di registrazione devono essere ridotti al minimo.

La sede legale della SPE può essere trasferita in un altro Stato membro senza influire sulla personalità giuridica né su alcun diritto od obbligo a titolo di qualsiasi contratto sottoscritto prima del trasferimento. Il trasferimento acquisisce efficacia alla data della registrazione nello Stato membro ospitante.

Funzionamento

Gli azionisti determinano l'atto costitutivo della SPE in funzione delle questioni elencate all'allegato I della proposta. Le questioni non disciplinate dagli atti costitutivi sono soggette alla legislazione nazionale dello Stato membro della sede legale.

L’organo di gestione è responsabile della gestione della SPE e può esercitare tutti i poteri non attribuiti agli azionisti.

Gli azionisti sono responsabili dell'organizzazione della SPE. Essi adottano risoluzioni opponibili nei confronti degli azionisti, dell'organo di gestione della SPE e del suo organo di sorveglianza, e nei confronti dei terzi.

Conti

La gestione contabile, la preparazione, la presentazione, la revisione e la pubblicazione dei conti sono soggette al diritto nazionale.

Partecipazione dei dipendenti

La SPE è soggetta alle regole in materia di partecipazione dei dipendenti applicabili nello Stato membro in cui ha la propria sede legale. In caso di fusione transfrontaliera si applica la direttiva 2005/56/CE. Inoltre, la proposta di regolamento prevede a tale riguardo una serie di regole specifiche in caso di trasferimento della sede legale di una SPE in un altro Stato membro, al fine di evitare l'elusione dei diritti preesistenti per quanto riguarda la partecipazione dei dipendenti.

Contesto

Le forme societarie attualmente previste dal diritto comunitario sono concepite per le società di grandi dimensioni. Le PMI europee e gli individui devono poter accedere a una nuova forma di società privata semplificata. La proposta fa parte dell'iniziativa della Commissione "Small Business Act" (SBA) finalizzata ad agevolare lo sviluppo delle PMI in Europa.

Nel 2008 le PMI costituiscono il 99% delle imprese dell'UE, ma solo l'8% esercita un'attività commerciale transfrontaliera e il 5% ha controllate o joint venture all'estero.

RIFERIMENTI E PROCEDURA

Proposta

Gazzetta ufficiale

Procedura


COM(2008) 396 def.

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Consultazione CNS/2008/0130

Ultima modifica: 24.11.2008
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