Stanovy európskej spoločnosti

ZHRNUTIE K DOKUMENTOM:

Nariadenie (ES) č. 2157/2001 o stanovách európskej spoločnosti

Smernica 2001/86/ES, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení

AKÝ JE CIEĽ NARIADENIA A SMERNICE?

Nariadením o stanovách európskej spoločnosti sa zavádza európska právna forma pre verejné akciové spoločnosti zakladané na území EÚ, známe pod latinským názvom Societas Europaea – a teda pod skratkou SE. Vytvára sa ním jednotný právny rámec, v ktorom môžu spoločnosti z rôznych krajín EÚ plánovať a vykonávať reorganizáciu svojej podnikateľskej činnosti v rozsahu celej EÚ, ako aj v krajinách, ktoré patria do Európskeho hospodárskeho priestoru (EHP).
Smernicou sa nariadenie dopĺňa. Má sa tak zabezpečiť, aby založenie SE neviedlo k vymiznutiu alebo obmedzeniu postupov účasti zamestnancov, ktoré existujú v spoločnostiach podieľajúcich sa na založení danej SE, vzhľadom na rozdielne pravidlá a postupy účasti zástupcov zamestnancov na rozhodovaní v spoločnostiach v rôznych krajinách EÚ.
Prílohy k nariadeniu boli niekoľkokrát zmenené s cieľom zohľadniť zmeny vnútroštátnych ekvivalentov verejných akciových spoločností a tiež vstup ďalších krajín do EÚ. V roku 2020 bolo nariadenie po výskyte pandémie ochorenia COVID-19 zmenené nariadením (EÚ) 2020/699, ktorým sa zaviedli dočasné opatrenia týkajúce sa valných zhromaždení SE.

HLAVNÉ BODY

Nariadenie (ES) č. 2157/2001

Spoločné uplatňovanie nariadenia o SE a vnútroštátnych právnych predpisov

SE so sídlom v jednej z krajín EÚ sa riadi:

pravidlami uvedenými v nariadení a
v ohľadoch, ktoré nie sú upravené nariadením, vnútroštátnymi pravidlami prijatými na uplatňovanie opatrení EÚ týkajúcich sa výslovne SE a opatreniami uplatňovanými na verejné akciové spoločnosti – všeobecne platí, že zrušenie, likvidácia, platobná neschopnosť a zastavenie platieb sa do veľkej miery riadia platným vnútroštátnym právom.

Pravidlá založenia SE

SE sa zakladá najmenej z dvoch spoločností pochádzajúcich z rôznych krajín EHP, z čoho vyplýva, že ju nemožno vytvoriť bez existujúceho základu. Musí mať základné imanie najmenej 120 000 eur a môže sa zriadiť týmito spôsobmi:

Druh zriadenia	Druh spoločnosti	Povinné kritériá
Fúzia (s cieľom zriadiť SE)	Verejné akciové spoločnosti	Najmenej dve spoločnosti musia pochádzať z rôznych krajín EHP
Zriadenie európskej holdingovej spoločnosti	Verejné alebo súkromné akciové spoločnosti	Najmenej dve spoločnosti musia pochádzať z rôznych krajín EHP alebo musia mať dcérsku spoločnosť alebo pobočku v inej krajine EÚ najmenej dva roky
Zriadenie európskej dcérskej spoločnosti	Spoločnosti, firmy alebo iné právne subjekty	Najmenej dva subjekty musia pochádzať z rôznych krajín EHP alebo musia mať dcérsku spoločnosť alebo pobočku v inej krajine EÚ najmenej dva roky
Prevod	Verejné akciové spoločnosti	Spoločnosť musí mať dcérsku spoločnosť v inej krajine EHP najmenej dva roky

Európska spoločnosť:

môže vytvoriť jednu (alebo viac) dcérskych spoločností, ktoré sú tiež SE,
musí mať sídlo v krajine, v ktorej má ústredie,
môže presunúť svoje sídlo v rámci EHP bez potreby rozpustenia pôvodnej spoločnosti a vytvorenia novej spoločnosti.

Zápis a likvidácia SE sa informatívne zverejňujú v Úradnom vestníku Európskej únie.

Dve možnosti organizačnej štruktúry

Stanovy SE sa môžu vzťahovať na dva rôzne organizačné systémy:

dvojstupňový systém, v ktorom sa vedenie spoločnosti skladá zo správnej rady a dozornej rady, a
jednostupňový systém, v ktorom vedenie spoločnosti tvorí predstavenstvo.

Nedostatočná daňová harmonizácia

Na SE sa vzťahujú dane a poplatky vo všetkých krajinách EHP podľa pravidiel uplatňovaných v daných krajinách.

Pozmeňujúcim nariadením (EÚ) 2020/699 sa zavádza dočasná výnimka z pravidiel platných pre SE [a pre európske družstvá (SCE) zriadené podľa nariadenia (ES) č. 1435/2003]. Keďže v dôsledku opatrení na obmedzenie pohybu a sociálnych kontaktov v súvislosti s ochorením COVID-19 je pre SE a SCE ťažké organizovať valné zhromaždenia do šiestich mesiacov od konca účtovného roka, ako to vyžaduje zákon, toto dočasné opatrenie umožňuje SE a SCE, aby svoje valné zhromaždenia zvolali do 12 mesiacov od konca účtovného roka, avšak najneskôr do 31. decembra 2020.

Smernica 2001/86/ES

Účasť zamestnancov na riadení SE

Riadiaci orgán a zástupcovia zamestnancov musia rozhodnúť o účasti zamestnancov na riadení SE pred tým, ako je SE zapísaná.
Táto dohoda musí zahŕňať informačné a konzultačné postupy a prípadne ustanovenia o účasti zamestnancov na činnosti riadiacich orgánov SE.
Táto účasť je však povinná len v prípade, že ju zamestnanci využívali pred vytvorením SE.
Ak zmluvné strany nedokážu dosiahnuť uspokojivú dohodu, uplatňuje sa súbor štandardných zásad uvedených v prílohe k smernici.

ODKEDY SA NARIADENIE A SMERNICA UPLATŇUJÚ?

Nariadenie sa uplatňuje od 8. októbra 2004.
Smernica sa uplatňuje od 10. novembra 2001 a do vnútroštátnych právnych predpisov krajín EÚ mala byť transponovaná do 8. októbra 2004.

KONTEXT

Ďalšie informácie:

Právo obchodných spoločností a riadenie korporácií (Európska komisia).

HLAVNÉ DOKUMENTY

Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 1 – 21)

Následné zmeny nariadenia (ES) č. 2157/2001 boli zapracované do pôvodného textu. Toto konsolidované znenie slúži len na dokumentačné účely.

Smernica Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení (Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 22 – 32)

Pozri konsolidované znenie.

SÚVISIACE DOKUMENTY

Nariadenie Rady (EÚ) 2020/699 z 25. mája 2020 o dočasných opatreniach týkajúcich sa valných zhromaždení európskych spoločností (SE) a členských schôdzí európskych družstiev (SCE) (Ú. v. EÚ L 165, 27.5.2020, s. 25 – 26)

Nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách Európskeho družstva (SCE) (Ú. v. EÚ L 207, 18.8.2003, s. 1 – 24)

Pozri konsolidované znenie.

Smernica Rady 2003/72/ES z 22. júla 2003, ktorou sa dopĺňajú stanovy Európskeho družstva s ohľadom na účasť zamestnancov na riadení (Ú. v. EÚ L 207, 18.8.2003, s. 25 – 36)

Pozri konsolidované znenie.

Posledná aktualizácia 28.09.2020

Top