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Statuto della società europea

Questi documenti hanno l'obiettivo di costituire una « società europea » che abbia un proprio statuto giuridico; quest'ultimo autorizza le società costituite in Stati membri diversi a procedere ad una fusione o a costituire una società holding o un'affiliata comune, evitando i vincoli giuridici e pratici derivanti dall'esistenza di ordinamenti giuridici diversi. Questo statuto giuridico prevede altresì il coinvolgimento dei lavoratori nella società europea, riconoscendone la posizione e il ruolo nell'impresa.

ATTO

Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'08.10.2001, relativo allo statuto della Società europea (SE) [Gazzetta ufficiale L 294 del 10.11.2001].

Direttiva 2001/86/CE del Consiglio, del 08.10.2001, che completa lo statuto della Società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori [Gazzetta ufficiale L 294 del 10.11.2001].

SINTESI

REGOLAMENTO RELATIVO ALLO STATUTO DELLA SOCIETÀ EUROPEA

La Società europea (designata con il nome latino "Societas Europaea" o SE) diventa realtà a circa 30 anni dalla prima proposta. La nuova legislazione dovrà entrare in vigore nel 2004. Infatti, l'accordo sulla SE è una delle priorità identificate dal Piano d'azione sui servizi finanziari (PASF).

Costituzione
2.
Lo statuto prevede quattro modi di costituzione di una SE: fusione, costituzione di una holding, costituzione di un'affiliata comune e trasformazione di una società per azioni di diritto nazionale. La fusione è limitata alle società per azioni di Stati membri differenti. La costituzione di una società europea holding è consentita alle società per azioni e società a responsabilità limitata che hanno una sede stabile nella Comunità, ossia sedi in Stati membri differenti o affiliate o succursali in paesi diversi da quello della sede. La costituzione di una SE sotto forma di affiliata comune è accessibile a qualsiasi soggetto di diritto pubblico o privato alle stesse condizioni.

Capitale minimo
3. La SE è dotata di un capitale minimo di 120 000 euro. Se uno Stato membro prescrive per le società operanti in determinati settori un capitale minimo più elevato, tale norma si applica anche alle SE di tale Stato.

Sede
4. La sede della SE, stabilita dallo statuto (sede sociale), deve corrispondere al luogo in cui è situata l'amministrazione centrale, ossia la sede effettiva della SE. La SE può facilmente trasferire la propria sede sociale all'interno della Comunità senza che, come avviene attualmente, la società debba essere sciolta in uno Stato membro per costituire una nuova società in un altro Stato membro.

Norme applicabili
5. Chiarimento della gerarchia delle norme applicabili alla SE.

Iscrizione e liquidazione
6. Iscrizione di una SE nell'apposito registro e la chiusura della liquidazione di una SE sono pubblicate, per informazione, nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee. Ogni società europea deve essere iscritta nello Stato della sede in un registro designato dalla legislazione di tale Stato.

Statuto
7. Lo statuto della società europea prevede come organi: l'assemblea generale degli azionisti e, alternativamente, un organo di direzione affiancato da un organo di vigilanza (sistema dualistico), oppure un organo di amministrazione (sistema monistico).
8. Nel sistema dualistico, l'organo di direzione assicura la gestione della società europea. Il o i membri dell'organo di direzione hanno il potere di obbligare la società europea nei riguardi dei terzi e di rappresentarla in giudizio. Essi sono nominati e revocati dall'organo di vigilanza. Le funzioni di membro dell'organo di direzione e di membro dell'organo di vigilanza non possono essere esercitate simultaneamente nella stessa SE.
9. Tuttavia l'organo di vigilanza può in caso di vacanza designare uno dei suoi membri per esercitare le funzioni di membro dell'organo di direzione. Nel corso di tale periodo l'interessato è sospeso dalle sue funzioni di membro dell'organo di vigilanza.
10. Nel sistema monistico, l'organo di amministrazione assicura la gestione della società europea. Il o i membri dell'organo di amministrazione hanno il potere di obbligare la società europea nei riguardi dei terzi e di rappresentarla in giudizio. Soltanto la gestione della società europea può essere delegata dall'organo di amministrazione ad uno o più dei suoi membri.

Le seguenti operazioni richiedono l'autorizzazione dell'organo di vigilanza o una delibera dell'organo di amministrazione:

  • i progetti di investimento che superano una data percentuale del capitale sottoscritto;
  • la creazione, l'acquisizione, la cessione o la liquidazione di imprese, di stabilimenti o di sezioni di stabilimenti qualora il prezzo di acquisto o il ricavato della vendita sia superiore ad una data percentuale del capitale sottoscritto;
  • il ricorso al credito, la concessione di crediti, l'emissione di titoli obbligazionari e la ripresa o la garanzia di obbligazione di terzi, se l'operazione globale è superiore ad una data percentuale del capitale sottoscritto;
  • la stipulazione di contratti di fornitura e di prestazione quando il loro ammontare globale è superiore ad una data percentuale della cifra d'affari dell'ultimo esercizio commerciale;
  • le percentuali previste ai summenzionati trattini sono stabilite dallo statuto; esse non possono essere inferiori al 5 % né superiori al 25 %.

Conti annuali
12. La società europea redige conti annuali che comprendono lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite e l'allegato, oltre ad una relazione sulla gestione in cui illustra l'andamento degli affari e la situazione della società. Essa redige se del caso conti consolidati.

Regime fiscale
13. Sul piano fiscale, la SE è trattata come qualsiasi multinazionale, ossia è soggetta al regime fiscale previsto dalla legislazione nazionale applicabile alla società ed alle succursali. Le SE sono soggette a imposte e tasse di tutti gli Stati membri in cui hanno sede stabile. In questo contesto, il loro statuto fiscale non è perfetto poiché l'armonizzazione europea in materia è ancora insufficiente.

Scioglimento
14. Lo scioglimento, la liquidazione, l'insolvenza e la cessazione dei pagamenti sono in gran parte disciplinati dalla legge nazionale applicabile. Il trasferimento della sede al di fuori della Comunità dà luogo allo scioglimento della SE su richiesta di chiunque vi abbia interesse o di qualsiasi autorità competente.

DIRETTIVA CHE COMPLETA LO STATUTO DELLA SOCIETÀ EUROPEA PER QUANTO RIGUARDA IL COINVOLGIMENTO DEI LAVORATORI

Definizione
15. "Partecipazione dei lavoratori": questa si situa non già a livello della gestione corrente che è di competenza della direzione, bensì a livello della vigilanza e dello sviluppo delle strategie dell'impresa.

Partecipazione

Sono possibili vari modelli di partecipazione: il modello che integra i lavoratori nell'organo di vigilanza o nell'organo di amministrazione, il modello dell'organo distinto che rappresenta i lavoratori della società europea e infine gli altri modelli da concordare fra gli organi di direzione o di amministrazione delle società fondatrici e i lavoratori di tali società, nel rispetto dell'obbligo d'informazione e di consultazione previsto per il modello dell'organo distinto. L'assemblea generale non può deliberare la costituzione di una SE se non è stato scelto uno dei modelli di partecipazione previsti dalla direttiva.

Per permettere ai rappresentanti dei lavoratori di esercitare le loro funzioni, devono essere messi a loro disposizione i locali, i mezzi materiali e finanziari e le facilitazioni necessarie.

Se le due parti non raggiungono un accordo soddisfacente, si applicano i principi standard enunciati in un allegato della direttiva.

Nel caso di una società europea risultante da una fusione, saranno applicati i principi standard riguardanti la partecipazione dei lavoratori se almeno il 25% dei lavoratori dipendenti godeva del diritto di partecipazione alle decisioni prima della fusione. Su questo punto era stato impossibile trovare un accordo politico fino al vertice di Nizza del dicembre 2000. Il compromesso adottato dai capi di Stato e di governo permette ora ad uno Stato membro di non applicare la direttiva alle SE costituite nel quadro di una fusione, nel qual caso la SE potrà essere iscritta nello Stato membro considerato soltanto se viene stipulato un accordo tra la direzione ed i lavoratori dipendenti oppure se i lavoratori non hanno goduto del diritto di partecipazione prima della creazione della SE.

Contratti di lavoro e pensione
16. I contratti di lavoro e le pensioni non sono disciplinati dalla direttiva. Per quanto riguarda i regimi di previdenza professionale, le SE beneficiano delle disposizioni previste nella proposta di direttiva sugli istituti di pensione professionale, presentata dalla Commissione nell'ottobre 2000, in particolare per quanto riguarda la possibilità di istituire un regime unico di pensione per tutti i loro lavoratori dipendenti nell'Unione europea.

RIFERIMENTI

AttoData di entrata in vigore - Data di scadenzaTermine ultimo per il recepimento negli Stati membriGazzetta ufficiale
Regolamento (CE) n. 2157/200108.10.2004-GU L 294 del 10.11.2001
Direttiva 2001/86/CE10.11.200108.10.2004GU L 294 del 10.11.2001
Ultima modifica: 30.11.2007
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