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Statut de la Société européenne

Ces documents ont pour but d'établir une « Société européenne » ayant son propre cadre juridique. Celui-ci autorise les sociétés constituées dans des États membres différents à fusionner ou à former une société holding ou une filiale commune, tout en évitant les contraintes juridiques et pratiques qui résultent d'ordres juridiques différents. Ce cadre juridique prévoit également l'implication des salariés dans la société européenne, en reconnaissant leur place et leur rôle dans l'entreprise.

ACTE

Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne.

Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs.

SYNTHÈSE

RÈGLEMENT RELATIF AU STATUT DE LA SOCIÉTÉ EUROPÉENNE

La Société européenne (désignée sous son nom latin de "Societas Europaea" ou SE) devient maintenant une réalité quelque 30 ans après une première proposition. Cette nouvelle législation devra entrer en vigueur en 2004. En effet, l'accord sur la SE est l'une des priorités identifiées par le Plan d'action pour les services financiers (PASF).

Constitution
Quatre modes de constitution d'une SE sont prévus: la constitution par fusion, la constitution par création d'une société holding, la constitution sous forme de filiale commune et la transformation d'une société anonyme de droit national. La fusion est limitée aux sociétés anonymes d'États membres différents. La création d'une société européenne holding est ouverte aux sociétés anonymes et aux SPRL ayant une présence communautaire, soit des sièges dans des États membres différents ou des filiales ou succursales dans des pays autres que leur siège. La constitution d'une SE sous forme de filiale commune est ouverte à toute entité de droit public ou privé suivant les mêmes critères.

Capital minimal
La SE a un capital minimal de 120 000 euros. Un capital plus élevé exigé des sociétés dans certains secteurs par des États membres s'applique également aux SE de cet État.

Siège
Le siège de la SE, fixé par les statuts (siège statutaire), doit correspondre au lieu où se trouve son administration centrale, c'est-à-dire à son siège réel. La SE peut facilement transférer son siège à l'intérieur de la Communauté sans devoir -comme c'est le cas actuellement - dissoudre l'entreprise dans un État membre pour en créer une nouvelle dans un autre État membre.

Normes applicables

La hiérarchie de normes applicables à la SE est clarifiée.

Immatriculation et liquidation
L'immatriculation et la clôture de la liquidation d'une SE sont publiées pour information au Journal officiel des Communautés européennes. Toute société européenne est immatriculée dans l'État du siège dans un registre désigné par la législation de cet État.

Statuts
Les statuts de la société européenne prévoient comme organes l'assemblée générale des actionnaires et, soit un organe de direction et un organe de surveillance (système dualiste), soit un organe d'administration (système moniste).
En ce qui concerne le système dualiste, l'organe de direction assure la gestion de la société européenne. Le ou les membres de l'organe de direction ont le pouvoir d'engager la société européenne à l'égard des tiers et de la représenter en justice. En outre, ils sont nommés et révoqués par l'organe de surveillance. Les fonctions de membre de l'organe de direction et de membre de l'organe de surveillance ne peuvent être exercées simultanément dans la même SE. Toutefois, l'organe de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses membres pour exercer les fonctions de membre de l'organe de direction. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de membre de l'organe de surveillance sont suspendues.
En ce qui concerne le système moniste, l'organe d'administration assure la gestion de la société européenne. Le ou les membres de l'organe d'administration ont le pouvoir d'engager la société européenne à l'égard des tiers et de la représenter en justice. Seule, la gestion de la société européenne peut être déléguée par l'organe d'administration à un ou plusieurs de ses membres.

Les opérations suivantes requièrent l'autorisation de l'organe de surveillance ou une délibération de l'organe d'administration:

  • tout projet d'investissement dont le volume est supérieur au pourcentage du capital souscrit;
  • la création, l'acquisition, l'aliénation ou la liquidation d'entreprises, d'établissements ou de parties d'établissements, lorsque le prix d'achat ou le produit de la vente est supérieur au pourcentage du capital souscrit;
  • le recours au crédit ou l'octroi de crédits, l'émission d'obligations et la reprise ou le cautionnement d'engagements de tiers, lorsque l'opération globale est supérieure au pourcentage du capital souscrit;
  • la passation de contrats de livraison et de prestation lorsque le chiffre d'affaires global qui y est prévu est supérieur au pourcentage du chiffre d'affaires du dernier exercice commercial;
  • le pourcentage visé aux tirets susmentionnés est fixé par les statuts. Il ne peut être inférieur à 5 % ni supérieur à 25 %.

Comptes annuels
La société européenne établit des comptes annuels comprenant le bilan, le compte des profits et pertes ainsi que l'annexe et un rapport de gestion contenant un exposé sur l'évolution des affaires et la situation de la société et, le cas échéant, des comptes consolidés.

Fiscalité
Sur le plan fiscal, la SE est traitée comme n'importe quelle multinationale c'est-à-dire qu'elle est soumise au régime fiscal de la législation nationale applicable au niveau de la société comme de ses succursales. Les SE restent assujetties aux impôts et taxes de tous les États membres où leurs établissements stables sont situés. En ce sens, leur statut fiscal n'est pas parfait, faute d'une harmonisation européenne suffisante en la matière.

Dissolution
La dissolution, la liquidation, l'insolvabilité et la cessation des paiements sont dans une large mesure couvertes par la loi nationale applicable. Le transfert du siège en dehors de la Communauté entraîne la dissolution de la SE à la demande de tout intéressé ou de toute autorité compétente.

DIRECTIVE COMPLÉTANT LE STATUT DE LA SOCIÉTÉ EUROPÉENNE POUR CE QUI CONCERNE L'IMPLICATION DES TRAVAILLEURS

Définition
"Participation des salariés": celle-ci ne se fait pas au niveau de la gestion journalière relevant de la compétence de la direction, mais au niveau de la surveillance et du développement des stratégies de l'entreprise.

Participation

Plusieurs modèles de participation sont possibles: d'abord, le modèle intégrant les travailleurs au sein de l'organe de surveillance ou de l'organe d'administration; ensuite, le modèle de l'organe distinct représentant les travailleurs de la société européenne et, finalement, les autres modèles qui sont à établir par voie d'accord conclu entre les organes de direction ou d'administration des sociétés fondatrices et les travailleurs de la société, tout en respectant le niveau d'information et de consultation prévu pour le modèle de l'organe distinct. Aucune SE ne peut être constituée par l'assemblée générale tant qu'un modèle de participation décrit par la directive n'a pas été choisi.

Des locaux, des moyens matériels et financiers ainsi que d'autres facilités doivent être mis à la disposition des représentants des salariés pour leur permettre l'exercice de leurs fonctions.

Si un arrangement satisfaisant n'est pas trouvé entre les deux parties, un ensemble de principes standard énoncés dans une annexe de la directive s'applique alors.

Dans le cas d'une société européenne issue d'une fusion, les principes standard concernant la participation des travailleurs s'appliqueront si 25 % au moins des salariés bénéficiaient d'un droit de participation aux décisions avant la fusion. C'est sur ce point qu'un accord politique s'était avéré impossible jusqu'au sommet de Nice de décembre 2000. Le compromis adopté par les chefs d'État et de gouvernement permet à un État membre de ne pas appliquer la directive aux SE constituées dans le cadre d'une fusion, auquel cas la SE ne pourra être immatriculée dans l'État membre considéré que pour autant, soit qu'un accord soit conclu entre la direction et les salariés, soit qu'aucun salarié de la SE n'ait bénéficié d'un droit de participation avant la création de la SE

Contrats de travail et retraite
Les contrats de travail et les retraites ne sont pas couverts par la directive. En ce qui concerne les régimes de prévoyance professionnelle, les SE bénéficient des dispositions prévues dans la proposition de directive sur les institutions de retraite professionnelle, présentée par la Commission au mois d'octobre 2000, notamment en ce qui concerne la possibilité d'instaurer un régime de retraite unique pour tous leurs salariés dans l'Union européenne.

RÉFÉRENCES

ActeEntrée en vigueurDélai de transposition dans les États membresJournal Officiel
Règlement (CE) n° 2157/20018.10.2004-JO L 294 du 10.11.2001
Directive 2001/86/CE10.11.20018.10.2004JO L 294 du 10.11.2001
Dernière modification le: 30.11.2007
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