RSS
Alfabetisk indeks
Siden er tilgængelig på 15 sprog
Nye sprog:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Statut for det europæiske selskab

Disse dokumenter tager sigte på at skabe et "europæisk selskab", for hvilket der gælder en selvstændig lovgivning, således at selskaber, der er stiftet i forskellige medlemsstater, kan fusionere, etablere et holdingselskab eller et fælles datterselskab, samtidig med at de undgår de juridiske og praktiske problemer, som eksistensen af femten forskellige retsordener medfører. Der fastlægges endvidere regler om arbejdstagernes deltagelse i det europæiske selskab, og samtidig anerkendes deres plads og rolle i virksomheden.

DOKUMENT

Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8.10.2001 om statut for det europæiske selskab.

Rådets direktiv 2001/86/EF af 8.10.2001 om supplerende bestemmelser til statutten for det europæiske selskab med hensyn til arbejdstagernes stilling.

RESUMÉ

FORORDNING OM STATUT FOR DET EUROPÆISKE SELSKAB

Det europæiske selskab (betegnet med den latinske benævnelse "Societas Europaea" eller "SE-selskaber") bliver nu en realitet ca. 30 år efter det første forslag. Denne nye lovgivning træder i kraft i 2004. Aftalen om SE-selskaber er nemlig en af prioriteterne i handlingsplanen for finansielle tjenester.

Stiftelse

I henhold til statutten kan et SE-selskab stiftes på fire måder, nemlig enten ved fusion, ved etablering af et holdingselskab, ved etablering af et fælles datterselskab eller ved omdannelse af et nationalretligt aktieselskab. Fusionen er forbeholdt aktieselskaber i forskellige medlemsstater. Oprettelsen af et europæisk holdingselskab er forbeholdt aktieselskaber og anpartsselskaber i Fællesskabet, der har hjemsted i forskellige medlemsstater eller datterselskaber eller filialer i andre lande end det, hvori hjemstedet ligger. Oprettelsen af et SE-selskab i form af et fælles datterselskab er forbeholdt enhver offentligretlig eller privatretlig enhed efter samme kriterier.

Minimumskapital

SE-selskabet har en minimumskapital på 120 000 EUR. Når medlemsstater kræver en højere aktiekapital af selskaber i visse sektorer, finder denne ligeledes anvendelse på SE-selskaber i denne stat.

Hjemsted

SE-selskabets hjemsted, der fastsættes i vedtægterne (vedtægtsmæssigt hjemsted), skal være beliggende samme sted som hovedkontoret, dvs. ved det reelle hjemsted. Hjemstedet kan nemt flyttes inden for Fællesskabet, uden at virksomheden - som det nu er tilfældet - skal opløses i én medlemsstat, og der skal stiftes en ny virksomhed i en anden medlemsstat.

Gældende normer

Rangfølgen af normer, der gælder for SE-selskaber, belyses.

Registrering og likvidation

Registreringen af og likvidationens afslutning for et SE-selskab bekendtgøres til orientering i Den Europæiske Unions Tidende. Ethvert europæisk selskab skal i den medlemsstat, hvori det har sit hjemsted, optages i det register, der er foreskrevet i denne stats lovgivning.

Statutter

SE-selskabets vedtægtsmæssige organer er generalforsamlingen samt enten et direktionsorgan og et tilsynsorgan (det tostrengede system) eller et ledelsesorgan alene (det enstrengede system).

For det tostrengede systems vedkommende er det direktionsorganet, der administrerer selskabet. Direktionsorganets medlem(mer) kan forpligte det europæiske selskab over for tredjemand og repræsentere det ved retshandeler. Endvidere udpeges og afsættes de af tilsynsorganet. Ingen kan på samme tid være medlem af både direktionsorgan og tilsynsorgan i samme SE-selskab.

Tilsynsorganet kan imidlertid i tilfælde af et medlems forfald udpege et af sine medlemmer til at udføre opgaver som medlem af direktionsorganet. I denne periode suspenderes den pågældendes opgaver som medlem af tilsynsorganet.

For det enstrengede systems vedkommende administrerer direktionsorganet det europæiske selskab. Administrationsorganets medlem(mer) kan forpligte det europæiske selskab over for tredjemand og repræsentere det ved retshandeler. Kun selskabets administration kan af ledelsesorganet overdrages til et eller flere af dets medlemmer.

Følgende transaktioner kræver tilladelse fra tilsynsorganet eller en drøftelse i ledelsesorganet:

  • ethvert investeringsprojekt, der er større end procentdelen af den tegnede kapital
  • oprettelse, køb, afhændelse eller likvidation af virksomheder, forretningssteder eller dele af forretningssteder, når købsprisen eller salgsprovenuet er større end procentdelen af den tegnede kapital
  • låntagning eller långivning, obligationsudstedelse og overtagelse af eller sikkerhedsstillelse for tredjemands forpligtelser, når den samlede disposition er større end procentdelen af den tegnede kapital
  • indgåelsen af kontrakter om levering og tjenesteydelser, når den samlede omsætning i forbindelse hermed er større end procentdelen af omsætningen i det sidste regnskabsår
  • den procentsats, der omhandles i ovennævnte led, fastsættes i vedtægterne. Den kan ikke være mindre end 5 % og ikke større end 25 %.

Årsregnskaber

SE-selskabet skal opstille årsregnskaber omfattende balance, resultatopgørelse samt noter, udarbejde en årsberetning indeholdende en redegørelse for udviklingen i selskabets virksomhed og dets forhold og i givet fald opstille konsoliderede regnskaber.

Beskatning

På det fiskale plan behandles SE-selskabet som ethvert multinationalt selskab, dvs. det er underlagt skattesystemet i den nationale lovgivning, der gælder for såvel selskaber som deres filialer. SE-selskaber er skatte- og afgiftspligtige i alle de medlemsstater, hvori deres faste forretningssteder er beliggende. I den forbindelse er deres skattemæssige status ikke fuldkommen, da der ikke er en tilfredsstillende europæisk harmonisering på området.

Opløsning

Opløsning, likvidation, insolvens og betalingsstandsning falder i vid udstrækning under national lovgivning. Flyttes hjemstedet uden for Fællesskabet, vil det medføre opløsning af SE-selskabet efter anmodning fra enhver interesseret eller enhver kompetent myndighed.

DIREKTIVET OM FASTSÆTTELSE AF SUPPLERENDE BESTEMMELSER TIL STATUT FOR DET EUROPÆISKE SELSKAB (SE) FOR SÅ VIDT ANGÅR MEDARBEJDERINDFLYDELSE

Definition

"Medarbejderindflydelse": denne medindflydelse omfatter ikke den daglige administration, der henhører under ledelsens beføjelser, men derimod tilsynet med selskabet og udformningen af dets overordnede strategi.

Medarbejderindflydelse

Der kan tænkes flere medbestemmelsesmodeller: først den model, hvor arbejdstagerne indgår i tilsynsorganet eller administrationsorganet, dernæst modellen med et særskilt organ, hvori det europæiske selskabs arbejdstagere repræsenteres, og endelig de øvrige modeller, der anvendes efter overenskomst indgået mellem de stiftende selskabers direktions- eller administrationsorgan og selskabets medarbejdere, samtidig med at de rettigheder til at blive underrettet og hørt, der er fastsat for modellen med et særskilt organ, respekteres. Et europæisk selskab kan ikke stiftes af generalforsamlingen, før en af de i direktivet fastlagte medbestemmelsesmodeller er valgt.

Der skal stilles de lokaler, materielle og økonomiske midler samt andre faciliteter til rådighed for medarbejderrepræsentanterne, der er nødvendige for, at disse kan varetage deres hverv.

Hvis der ikke findes et tilfredsstillende arrangement mellem de to parter, finder de standardprincipper, der er anført i bilaget til direktivet, anvendelse.

Når et SE-selskab stiftes ved fusion, finder standardprincipperne for medbestemmelse anvendelse, hvis mindst 25 % af medarbejderne havde ret til medbestemmelse i beslutningerne inden fusionen. Det var på dette punkt, det indtil topmødet i Nice i december 2000 havde været umuligt at nå frem til politisk enighed. Stats- og regeringschefernes kompromis gør det muligt for medlemsstaterne at undlade at anvende direktivet for SE-selskaber, der er stiftet ved fusion, i hvilket tilfælde SE-selskabet kun kan blive registreret i den pågældende medlemsstat, hvis der indgås en aftale mellem direktionen og medarbejderne, og ingen medarbejdere i SE-selskabet har haft medbestemmelsesret inden SE-selskabets oprettelse.

Arbejdskontrakter og pensionsaftaler
Arbejdskontrakter og pensionsaftaler er ikke omfattet af direktivet. Hvad erhvervsordningerne angår, er SE-selskaberne omfattet af bestemmelserne i forslaget til direktiv vedrørende arbejdsmarkedsorienterede pensionskassers virksomhed, som Kommissionen fremlagde i oktober 2000, navnlig hvad angår muligheden for at indføre en ensartet pensionsordning for alle lønmodtagere i Den Europæiske Union.

REFERENCER

RetsaktIkrafttrædelsesdato - UdløbsdatoGennemførelsesdato i medlemsstaterneDen Europæiske Unions Tidende
Forordning (EF) nr. 2157/20018.10.2004-EFT L 294 af 10.11.2001
Direktiv 2001/86/EF10.11.20018.10.2004EFT L 294 af 10.11.2001
Seneste ajourføring: 30.11.2007
Juridisk meddelelse | Om dette websted | Søgning | Kontakt | Sidens top