RSS
Abecední rejstřík
Tato stránka je k dispozici v 15 jazycích
Nové jazyky:  CS - HU - PL - RO

We are migrating the content of this website during the first semester of 2014 into the new EUR-Lex web-portal. We apologise if some content is out of date before the migration. We will publish all updates and corrections in the new version of the portal.

Do you have any questions? Contact us.


Kontrola spojování podniků

Nové nařízení o kontrole spojování podniků, které vstoupilo v platnost dne 1. května 2004, což je datum rozšíření Evropské unie, představuje detailní reformu předpisového referenčního rámce. Podporuje zásadu „jednorázového odbavení“ a zároveň slouží jako pozitivní pobídka pro zapojení vnitrostátních orgánů pro hospodářskou soutěž a zjednodušuje postupy oznamování a vyšetřování.

AKT

Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Nařízení ES o spojování) (Text z významem pro EHP)

PŘEHLED

Výsledky, kterých bylo dosaženo uplatňováním nařízení č. 4064/89, lze obecně považovat za pozitivní, nicméně ve světle zkušeností s uplatňováním nařízení v uplynulých dvanácti letech a diskusí, které vyvolalo zveřejnění Zelené knihy 2001 (DE) (EN) (ES) (FR), se ukazuje, že systém je možné ještě zlepšit.

Nařízení o fúzích z roku 1989 vycházelo ze zásady „jednorázového odbavení“, což Komisi dávalo možnost výhradní kontroly nad všemi významnými přeshraničními fúzemi. Toto nové nařízení sice zajišťuje, že stejná fúze nemusí být oznámena několika orgánům pro hospodářskou soutěž v Evropské unii (EU), nicméně přijímá zásadu subsidiarity, přičemž fúze je přezkoumána soudním orgánem, který je pro to místně nejvhodnější.

Toto nařízení se vztahuje na všechna spojení s významem pro celou EU. „Spojení“ vzniká, jestliže dojde ke změně kontroly na trvalém základě v důsledku:

  • fúze dvou či více původně nezávislých podniků nebo částí podniků;
  • získáním jednou či více osobami (již kontrolujícími nejméně jeden podnik) nebo jedním či více podniky na základě přímé nebo nepřímé kontroly nad jedním či více podniky.

Vícenásobné transakce, které jsou vzájemně podmíněny nebo jsou úzce propojené, jsou považovány za jedno spojení.

Spojení získává „význam pro celou EU“ v případě, že:

  • celkový světový obrat všech dotčených podniků přesahuje 5 miliard EUR; a
  • celkový obrat každého z nejméně dvou dotčených podniků v rámci celé EU přesahuje 250 milionů EUR, pokud žádný z dotčených podniků nedosáhne v jednom a témž státě EU více než dvou třetin svého celkového obratu v rámci EU.

Pokud výše uvedené prahové hodnoty nejsou dosaženy, přesto má spojení význam pro celou EU, jestliže:

  • celkový světový obrat všech dotčených podniků přesahuje 2,5 miliard EUR;
  • v každém z nejméně tří států EU celkový obrat všech dotčených podniků přesahuje 100 milionů EUR;
  • v každém z nejméně tří států EU celkový obrat každého z nejméně dvou dotčených podniků přesahuje 25 milionů EUR;
  • celkový obrat každého z nejméně dvou dotčených podniků v rámci celé EU přesahuje 100 milionů EUR, pokud žádný z dotčených podniků nedosáhne v jednom a témž státě EU více než dvou třetin svého celkového obratu v rámci celé EU.

Oznamovací postup: dotčené firmy a osoby

Obecně platí, že spojení s významem pro celou EU musí být Komisi oznámena před jejich provedením a po uzavření dohody, oznámení veřejného návrhu nebo nabytí kontrolního podílu. Toto nařízení se však také snaží racionalizovat časové limity pro oznámení plánovaných fúzi Komisi, a to tím, že umožňuje oznámení před uzavřením závazné dohody a ruší povinnost oznamovat činnosti do jednoho týdne od uzavření dohody. Díky tomu je systém nejen flexibilnější, ale také usnadňuje koordinaci s jinými soudními pravomocemi při vyšetřování fúzí.

Toto nařízení, s ohledem na spolupráci s příslušnými vnitrostátními orgány, umožňuje před oznámením spojení dotčeným podnikům či osobám informovat Komisi prostřednictvím odůvodněného podání. Tento postup označovaný jako postoupení před oznámením umožňuje stranám ukázat Komisi, že navrhovaná fúze povede sice ke spojení s přeshraničním významem, ale ovlivní hospodářskou soutěž na trhu jedné země EU. Jestliže země EU, na niž se vztahuje odůvodněné podání, nevyjádří do 15 pracovních dnů od obdržení podání svůj nesouhlas se žádostí o postoupení případu, má Komise 25 pracovních dnů od přijetí podání, během nichž může postoupit celý případ nebo jeho část příslušným orgánům dané země EU za účelem použití jejích vnitrostátních právních předpisů pro hospodářskou soutěž.

Stejný postup platí pro případ, že si určitá osoba nebo podnik přeje obrátit pozornost Komise na to, jaké přeshraniční dopady na evropské úrovni by mohla mít fúze bez významu pro celou EU.

Zahájení řízení: Komise

Jakmile Komise obdrží oznámení, má několik pravomocí: zahájit řízení, provést vyšetřování a uložit pokuty. V prvé řadě na základě rozhodnutí stanoví, zda:

  • oznámené spojení spadá pod působnost tohoto nařízení;
  • spojení je slučitelné se společným trhem;
  • spojení vyvolává vážné pochybnosti o své slučitelnosti.

Spojení s významem pro celou EU nesmí být teoreticky uskutečněna před oznámením, ani během tří týdnů po oznámení. Pokud ale spojení už bylo uskutečněno, ale bylo prohlášeno za neslučitelné se společným trhem, může Komise nařídit dotyčným podnikům, aby spojení zrušily, nebo přijaly jakékoli jiná přiměřená opatření s cílem obnovit stav existující před uskutečněním spojení.

Komise může rovněž přijmout předběžná opatření, pokud zjistí, že oznámené spojení – přestože spadá pod toto nařízení – nevyvolává vážné pochybnosti o slučitelnosti se společným trhem, nebo je takové povahy, že k dosažení slučitelnosti se společným trhem stačí jednoduchá změna.

Pro dosažení souladu s tímto nařízením může Komise uložit tyto sankce:

  • pokuty: Komise může uložit pokuty až do výše 1 % celkového obratu podniku, pokud ten úmyslně nebo z nedbalosti poskytne nesprávnou, neúplnou nebo zavádějící informaci nebo neposkytne informaci v rámci požadované lhůty. Může také uložit pokuty, pokud byly porušeny pečetě připevněné během šetření. Komise může uložit pokuty až do výše 10 % celkového obratu dotčeného podniku, pokud ten úmyslně nebo z nedbalosti neoznámí spojení před jeho uskutečněním, uskuteční spojení v rozporu s tímto nařízením nebo nedodrží rozhodnutí Komise.
  • pravidelná penále: Komise může uložit penále až do výše 5 % průměrného denního obratu dotčeného podniku za každý pracovní den zpoždění, počítáno ode dne stanoveného Komisí v jejím rozhodnutí vyžadujícím informace, nařizujícím šetření atd.

Jakékoli rozhodnutí ohledně slučitelnosti, neslučitelnosti nebo uložení pokut či penále musí Komise před jeho přijetím konzultovat s poradním výborem složeným ze zástupců orgánů zemí EU. Evropský soudní dvůr může zrušit, snížit nebo zvýšit uložené pokuty nebo penále.

Postoupení: Komisi a příslušným orgánům zemí EU

S cílem zajistit, že příslušný orgán bude pro vyšetření spojení nejvhodnější, byl zjednodušen postup pro postoupení příslušným orgánům zemí EU.

Dosud byly určováním spojení s přeshraničním dopadem (tedy s výlučnou kompetencí EU v případě, kdy o postoupení žádají nejméně tři země EU) uplatňovány obrat a kritéria „3+“. Tato dvě kritéria, která umožňují určit poměrně rychle, zda by určitá fúze měla být řešena na úrovni zemí EU nebo Komisí, se prokázala jako nedostačující. Toto nařízení však pro postoupení příslušným orgánům zemí EU zavádí nové kritérium.

V souladu s tímto postupem může země EU do 15 pracovních dnů od data přijetí kopie oznámení, z vlastního popudu nebo na základě výzvy Komise, prohlásit, že spojení zásadně ovlivní hospodářskou soutěž na trhu v rámci dané země. Daný trh s výrobky nebo službami musí vykazovat všechny znaky samostatného trhu a netvoří přitom podstatnou část společného trhu. Komise má od oznámení dotčeného spojení lhůtu 65 pracovních dní, během nichž rozhodne, zda případ bude posuzovat na základě tohoto nařízení, nebo zda celý případ nebo jeho část postoupí příslušným orgánům v dané zemi EU; pokud Komise rozhodnutí nepřijme, bude se mít za to, že případ je postoupen dotčené zemi EU.

Naopak země EU může Komisi požádat o přezkoumání jakéhokoli spojení, které nemá význam pro celou EU, avšak zásadně narušuje hospodářskou soutěž mezi zeměmi EU a má významný dopad na hospodářskou soutěž na území země nebo zemí EU, které žádost podávají. Komise musí v takovém případě informovat příslušné orgány zemí EU a dotčené společnosti a stanovit lhůtu 15 pracovních dnů, kdy se jakákoli jiná země EU může připojit k původní žádosti. Pokud Komise do deseti pracovních dnů nepřijme rozhodnutí ohledně postoupení, má se za to, že přijala rozhodnutí v souladu se žádostí.

Toto nařízení, které platí od 1. května 2004, nahrazuje nařízení (EHS) č. 4064/89.

ODKAZY

AktVstup v platnostLhůta pro provedení v členských státechÚřední věstník
Nařízení (ES) č. 139/2004

18. 2. 2004

Úř. věst. L 24 ze dne 29. 1. 2004

Poslední aktualizace: 11.11.2011
Právní upozornění | O těchto stránkách | Hledat | Kontakt | Začátek stránky